| 序号 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
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| 2 | 第二条公司系依照《公司法》有关规定变更的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更，在浙江省工商行政管理
局注册登记的股份有限公司。 | 第二条公司系依照《公司法》有关规定变更的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更的股份有限公司，以发起方式
设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码913300007044605152。 |
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| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事
会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
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| 4 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 |
| | | 追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
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| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，
下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总
裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“首
席执行官）、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
” |
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| 8 | | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 9 | 第十三条经依法登记，公司的经营范围：广播电视节目制作经营
（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。动漫、平面设计、
制作，网站开发，网页设计，设计、制作、代理、发布国内各类广告，
软件开发、销售，文化艺术活动、体育赛事、企业营销的策划，休闲
观光旅游项目开发，会展服务，企业管理咨询，教育咨询，投资管理，
投资咨询，资产管理，服装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化
用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花草、
观赏性植物、计算机及辅助设备的销售，从事进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：广播电视节目制作经营（范
围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。动漫、平面设计、制作，网
站开发，网页设计，设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件开发、
销售，文化艺术活动、体育赛事、企业营销的策划，休闲观光旅游项目开
发，会展服务，企业管理咨询，教育咨询，投资管理，投资咨询，资产管
理，服装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化用品、电子产品、日用
百货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花草、观赏性植物、计算机及辅助
设备的销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） |
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| 10 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
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| 11 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 12 | 第十八条 公司发起人为陈连庆、陈根财、钱小妹、卫松根、姚
锦海、严金章6名自然人。全体发起人以其在原德清县金磊耐火有限
公司的权益所对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出
资，于2010年2月全额认购完成。
发起人的姓名（名称）、基本情况、持股数和持股比例如下： | 第二十条 公司发起人为陈连庆、陈根财、钱小妹、卫松根、姚锦海、
严金章6名自然人。公司设立时发行的股份总数为7,500万股，面额股的
每股金额为1元。全体发起人以其在原德清县金磊耐火有限公司的权益所
对应的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于2010年2
月全额认购完成。
发起人的姓名（名称）、持股数和持股比例如下： |
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| 13 | 第十九条 公司股份总数为1,939,968,404股，公司的股本结构为：
普通股1,939,968,404股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为1,939,968,404股，公司的股本结
构为：普通股1,939,968,404股。 |
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| 14 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 15 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 16 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 17 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 18 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
10
应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
10
当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
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| 19 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继
续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 20 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 21 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 22 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
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| 23 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 24 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
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| 25 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
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| 26 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。连续180日以上单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供身份证明文件、证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。 |
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| 27 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
日内，请求人民法院撤销。
60 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
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| 28 | | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 29 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
1%
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
30
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
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| 30 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 31 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| 32 | | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 33 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 34 | | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。 |
| 35 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程
规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
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| 36 | | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 37 | | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 38 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
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| 39 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 以后提供的任何担保；
50%
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 万元；
50% 5000
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股
东会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、
及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司及控股子公司董事、高级管理人员及相关责任人员违反本章程规定的
审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任。
给公司及股东利益造成损失的，责任人员应当承担相应的赔偿责任。情节
严重、涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 |
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| 40 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即4
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
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| 41 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召
集人在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、部门规章或者证券交易所的有关规定，提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在
会议通知中所确定的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，公司还应提供网络投票的方式
为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
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| 42 | 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 43 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 44 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会的，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
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| 45 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
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| 46 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 |
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| 47 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 48 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。 |
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| 49 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
1%
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
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| 50 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票或
其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
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| 51 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人股东应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出
示本人身份证，股东单位的授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 52 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
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| 53 | 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 54 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
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| 55 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 56 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 57 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 58 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 59 | 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行
官、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 60 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
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| 61 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
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| 62 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
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| 63 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）董事会成员的任免；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 64 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
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| 65 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作
此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就
其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的
工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程
的规定表决。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟
提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会或其他召集人应通知关联股东，并就其是否申请豁免
回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，
并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。 |
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| | （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细的说
明。 | |
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| 66 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | |
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| 67 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 68 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，
由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会
向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得超过拟选举的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的
提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；
4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不
得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任
的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公
司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，
并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开
5日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由
董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东
会提出董事候选人提交股东会选举；
、单独或合计持有公司有表决权股份总数 以上的股东可以向公司董事
2 1%
会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过
拟选举的董事人数；
3、职工代表董事由公司职工民主选举产生。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；
3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的独立董事人数。
（三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开5日前以书面方式将有关
提名董事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负
责制作提案提交股东会；
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下： |
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| | 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事
的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制
作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主
选举产生。
公司选举二名以上董事（含独立董事）或监事（不含职工代表监事）
时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举二名以上董事（含独立董事）
或监事（不含职工代表监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监
事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选
票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监
事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超
过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使
用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权
的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监
事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选
人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监事）人数，对不
够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 | （一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限
额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股
东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果
选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选
票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新
按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 |
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| 69 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 70 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
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| 71 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 72 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 73 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 74 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； |
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| | 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 75 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司应保持董事会稳定，董
事会换届或届内更换时，应有二分之一以上的非独立董事留任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
席执行官、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十七条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，无需
提交股东会审议。 |
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| 76 | | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。 |
| 77 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 |
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| 78 | | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。 |
| 79 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 80 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
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| 81 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。 |
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| 82 | | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 83 | | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 84 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 85 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会，会，专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议。专门委员
会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工
董事1人。 |
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| 86 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席
执行官的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十五）对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 87 | | 第一百一十九条 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 88 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 |
| | | |
| | 报股东大会批准。 | 股东会批准。 |
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| 89 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | | |
| 90 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 91 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限为：
召开临时董事会会议5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、邮件（包括电子邮件）、传真、电话、短信、微信等现代通讯方式通
知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 92 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
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| 93 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者二者
相结合的方式。 |
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| 94 | | 第三节独立董事 |
| 95 | | 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 96 | | 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 以上的股东或者在公司前
5%
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 97 | | 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 98 | | 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 99 | | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 100 | | 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 101 | | 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 102 | | 第四节董事会专门委员会 |
| 103 | | 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 104 | | 第一百四十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 |
| 105 | | 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 106 | | 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 107 | | 第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 |
| 108 | | 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 |
| | | 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 109 | | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 110 | 第六章首席执行官、总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 111 | 第一百二十四条 公司设总经理（本公司称首席执行官）、常务
副总经理（本公司称总裁）。首席执行官（含联席首席执行官，下同）、
总裁（含联席总裁，下同）由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司的首席执行官、总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人为
公司高级管理人员。 | 第一百四十八条 公司设总经理（本公司称“首席执行官”）1名、副
总经理2-5名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司的首席执行官、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理
人员。 |
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| 112 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
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| 113 | | 第一百五十一条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 114 | 第一百二十七条 首席执行官、总裁每届任期3年，与董事会任
期相同，首席执行官、总裁连聘可以连任。 | 第一百五十二条 首席执行官每届任期3年，与董事会任期相同，首
席执行官连聘可以连任。 |
| | | |
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| 115 | 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司战略规划；
（三）战略联盟和重要关系维护；
（四）拟定和组织实施公司年度投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；提出
上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。 | 第一百五十三条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。 |
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| 116 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）拟定公司年度经营计划，组织实施公司的生产经营管理工作；
（二）召集和主持运营决策会议；
（三）提请聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解
聘以外的管理人员；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方
案；
（四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | |
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| 117 | 第一百三十条 首席执行官、总裁应制订首席执行官、总裁工作
细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 |
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| 118 | 第一百三十一条 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：
（一）公司相关会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）公司相关会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 119 | 第一百三十二条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总
裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首
席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规
定。 |
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| 120 | 第一百三十三条 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司高级副总裁对首席执行官、总裁负责，按授予的职权履行职责，
协助首席执行官、总裁开展工作。 | 第一百五十七条 公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对首席执行官负责，按授予的职权履行职责，协助首席执行
官开展工作。 |
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| 121 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 122 | | 第一百六十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。 |
| 123 | | 第一百六十一条 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 124 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 个月和前 个月结束之日起
3 9
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
2
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
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| 125 | 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 126 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上
50%
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 127 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
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| 128 | 第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、
公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金
利润分配预案的，或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政
策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细 | 第一百六十八条 公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公
司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利
润分配预案的，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例
制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金 |
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| | 说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的
资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，
该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配
方案的，公司董事长、独立董事和首席执行官、总裁、财务负责人等
高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之
前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。未
开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对
现金分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分
配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等
情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明
确意见，并督促董事会及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
3 | 分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划
等、董事会会议的审议和表决情况，该议案提交年度股东会审议，当年利
润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方
案的，公司董事长、独立董事和首席执行官、财务负责人等高级管理人员
应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布
会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，
应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股
东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答
复媒体和股东关心的问题。
（四）公司股东会审议董事会提交的利润分配预案。股东会在对现金分
红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（五）审计委员会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润
分配政策以及董事会、股东会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况
进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意
见，并督促董事会及时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 |
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| 129 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 130 | | 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 131 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
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| 132 | | 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 133 | | 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 134 | | 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 135 | | 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 136 | 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。 |
| | | |
| 137 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
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| 138 | 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真、电话、短信、微信等现代通讯方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 139 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。 | 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
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| 140 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，可以选择公告、
专人送达、邮件、电子邮件、传真方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，可以选择专人送达、
邮件、电子邮件、传真、电话、短信、微信等现代通讯方式进行。 |
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| 141 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，可以选择公告、
专人送达、邮件、电子邮件、传真方式进行。 | |
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| 142 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被
送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回
回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同
时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日
期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出
之次日为送达日期；公司通知以电子邮件、电话、短信、微信等现代通讯
方式送出的，该数据发送之日为送达日期。 |
| | | |
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| 143 | 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 144 | 第一百七十一条 公司根据主管机关要求，在指定的报刊和网站
上刊登公司公告。 | 第一百八十六条 公司根据主管机关要求，在符合中国证监会规定条
件的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 145 | | 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 146 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| | | |
| 147 | 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 148 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十一条规定的
报纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 149 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之
30
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 150 | | 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 151 | | 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 152 | 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | |
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| 153 | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 以上表决权的股东，可以请求人
10%
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
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| 154 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | | |
| 155 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 156 | 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 157 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 158 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 159 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
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| 160 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 | 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| | 登记，公告公司终止。 | |
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| 161 | 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 162 | 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 163 | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 以上的股东；
50%
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 的股东；或
50%
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
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| 164 | 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 165 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次登记
备案后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次登记备案后
的中文版章程为准。 |
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| 166 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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