新中港(605162):规范与关联方资金往来的管理制度（2025年10月）
规范与关联方资金往来的管理制度 二〇二五年十月 第一章 总则 第一条为了规范浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联人（以下简称“公司关联人”）的资金往来，避免公司关联人占用公司资金，建立防范公司关联人占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制定本制度。 第二条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联人通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联人垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联人资金，为公司关联人承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联人使用的资金。 第四条公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 防范资金占用原则和与公司关联人资金往来规范 第五条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）法律法规、证监会、上交所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条公司与公司关联人发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。 第八条公司要严格防止关联人的非经营性资金占用行为，做好防止关联人非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联人之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联人占用公司资金。 第十条公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联人之间相互独立。 第十一条公司财务部门应积极做好关联人资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联人资金占用的当天汇报法定代表人。 第十二条公司内部审计部应对关联人资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报。 第十三条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联人的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十四条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联人非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联人的非经营性占用资金的情况发生。 第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在关联人占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第十六条公司发生关联人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联人停止侵害、赔偿损失。当关联人拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和上海证券交易所报告，并对关联人提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。 第十九条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第三章 公司关联人资金往来支付程序 第二十条公司与公司关联人发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。 第二十一条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第二十二条公司财务部门在办理与公司关联人之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章 建档管理 第二十三条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联人之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章 责任追究及处罚 第二十四条公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联人的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。 第二十五条公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联人非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第二十六条公司关联人违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。 第六章 附则 第二十七条本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第二十八条本制度未尽事宜或与有关法律、法规或者相关规定相抵触的，按有关法律、法规或者相关规定执行。 第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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