新中港(605162):关联交易管理办法（2025年10月）
关联交易管理办法 二〇二五年十月 第一章 总 则 第一条为规范浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司（如有）及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况报上交所备案。 第八条公司应参照《上市规则》及上交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易事项 第九条本办法所述关联交易是指公司或其控股子公司（如有）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料和动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十九）上交所认定的其他交易。 第十条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）关联人为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）法律法规、证监会、上交所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 公司不得直接或者通过子公司（如有）向董事、高级管理人员提供借款。 第十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的回避措施 第十五条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东； （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 第十九条关联股东的回避措施为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。 如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加表决。 第五章 关联交易的审议与披露 第二十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第二十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 第二十二条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的交易，应当及时披露； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 第二十三条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易，应当按照《上市规则》规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本办法第二十八条所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十四条股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东对上述关联交易事项进行投票表决。 第二十五条公司处理关联交易事项的程序为： （一）董事长根据本办法第二十一条、第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案； （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）； （三）由公司过半数的独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审议并通过（如适用）； （四）公司董事会根据第二十三条的规定，向股东会提交关联交易议案（如适用）； （五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事及股东查阅。 第二十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十二条、第二十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条、第二十三条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十二条、第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累第二十八条公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第六章 关联交易的价格 第三十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第三十二条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第七章 补救措施及法律责任 第三十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）关联交易； （二）公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第三十四条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三十五条公司董事会违反本办法规定实施关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，请股东会可以罢免相关责任董事的职务。 第三十六条公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十七条公司董事、高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第八章 附 则 第三十八条由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十九条未尽事宜或本制度与有关法律、法规或者相关规定相抵触的，按有关法律、法规或者相关规定执行。 第四十条本办法自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 中财网
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