元琛科技(688659):安徽承义律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废及归属相关事项之法律意见书
ANHUICHENGYILAWFIRM 地址：合肥市怀宁路200号置地广场柏悦中心5层 邮编：230041 安徽承义律师事务所 关于安徽元琛环保科技股份有限公司2024年 限制性股票激励计划作废及归属相关事项 之法律意见书 (2024)承义法字第00246-2号 致：安徽元琛环保科技股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为元琛科技2024年实施限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及及《激励计划》的规定，就公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分的限制性股票第一个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次作废及归属”）相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次作废及归属的相关法律事项发表意见，仅供本次作废及归属之目的，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废及归属所必备的法律文件，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对元琛科技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对元琛科技本次作废及归属相关事宜出具法律意见如下： 一、本次作废及归属的批准与授权 经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票作废及归属，公司已获得如下批准及授权： （一）2024年9月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）2024年9月6日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。 （三）2024年9月7日至2024年9月16日，公司内部对本次激励计划拟 授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年9月18日，公司披露了《安徽元琛环保科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年9月23日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。 （六）2025年10月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了同意的核查意见。 综上所述，本律师认为：根据2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废及归属的情况 （一）本次作废的具体情况 1、本次作废的原因及数量 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定： 鉴于2024年激励计划授予激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共7万股。 2、本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。 （二）本次归属的具体情况 1、归属期的说明 根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2024年9月30日，因此授予的限制性股票第一个归属期为2025年9月30日至2026年9月29日。 2、归属条件及成就情况 授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司提供的资料，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
3、本次归属的人数、数量及价格 根据公司第三届董事会第二十二会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期，归属数量为为231.50万股，归属人数为73人，授予价格3.78元/股。 经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二十二次会议决议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本律师认为:公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本律师认为：根据2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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