威腾电气(688226):威腾电气集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
证券代码:688226 证券简称:威腾电气威腾电气集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 二〇二五年十月 目录 2025年第二次临时股东大会会议须知...........................................................................................3 2025年第二次临时股东大会会议议程...........................................................................................5 2025年第二次临时股东大会会议议案...........................................................................................7 议案一:关于取消公司监事会的议案............................................................................................7 议案二:关于修订《公司章程》的议案........................................................................................8 议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案........................................................................9 议案四:关于修订《董事会议事规则》的议案..........................................................................10 议案五:关于修订《关联交易管理制度》的议案......................................................................11 议案六:关于修订《重大投资经营决策管理制度》的议案.....................................................12 议案七:关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案.........................................................13 议案八:关于修订《子公司管理办法》的议案..........................................................................14 议案九:关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................15议案十:关于修订《独立董事制度》的议案..............................................................................16 议案十一:关于修订《募集资金使用管理办法》的议案.........................................................17 议案十二:关于修订《累积投票制度实施细则》的议案.........................................................18 议案十三:关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案.........................................19议案十四:关于修订《利润分配管理制度》的议案..................................................................20 议案十五:关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案.................................................21 议案十六:关于修订《证券投资交易管理制度》的议案.........................................................22 议案十七:关于修订《对外捐赠管理制度》的议案..................................................................23 议案十八:关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案.....................................................24 威腾电气集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为保障威腾电气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,确保股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《威腾电气集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《威腾电气集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。 一、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。会议期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。 三、现场出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等材料,经验证后方可出席会议。 四、会议开始后,由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人要求在股东大会上发言、提问的,应事先在股东大会签到处进行登记。 股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代表不再进行发言。如股东及股东代表违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、没有投票人签名或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票最终由大会工作人员统一收回。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。 本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2025年9月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-047)。 威腾电气集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)现场会议时间:2025年10月15日15时00分 (二)会议投票方式:现场投票与网络投票相结合 (三)现场会议地点:江苏省扬中市新坝科技园南自路1号威腾电气会议室(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2025年10月15日至自2025年10月15日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 (一)会议召集人:威腾电气集团股份有限公司董事会 (二)会议主持人:董事长蒋文功先生 三、会议议程 (一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记 (二)主持人宣布会议开始 (三)主持人宣布现场会议出席情况 (四)主持人宣读股东大会会议须知 (五)推举计票、监票人 (六)审议会议议案
(八)现场与会股东及股东代理人对议案进行表决 (九)休会,统计表决结果 (十)复会,主持人宣布现场表决结果、议案通过情况 (十一)见证律师宣读法律意见书 (十二)签署会议文件 (十三)主持人宣布会议结束 威腾电气集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一:关于取消公司监事会的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司不再设置监事会,由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权,《威腾电气集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止,同时对《公司章程》及公司部分治理制度中相关条款亦作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前,公司监事会仍将严格按照法律法规、规章及其他规范性文件的要求继续履行职能,维护公司及全体股东的合法利益。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司监事会 2025年10月15日 议案二:关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,并结合公司实际情况,公司拟取消公司监事会,同时在公司董事会中设置1名职工代表董事,公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订。 本次修订《公司章程》尚需在市场监督管理部门办理备案,最终以市场监督管理部门备案的内容为准。同时提请股东大会授权公司管理层向市场监督管理部门办理章程备案等事宜。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案四:关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案五:关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案六:关于修订《重大投资经营决策管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《重大投资经营决策管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案七:关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《融资与对外担保管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案八:关于修订《子公司管理办法》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《子公司管理办法》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案九:关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制 度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案十:关于修订《独立董事制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《独立董事制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十一:关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《募集资金使用管理办法》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十二:关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《累积投票制度实施细则》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十三:关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的 议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《控股股东、实际控制人行为规范》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 议案十四:关于修订《利润分配管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《利润分配管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十五:关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《股东大会网络投票实施细则》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十六:关于修订《证券投资交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《证券投资交易管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十七:关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《对外捐赠管理制度》相关条款进行修订。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》(公告编号:2025-042)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025 10 15 年 月 日 议案十八:关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人: 公司董事会近日收到公司非独立董事奚晓敏女士提交的书面辞职报告,奚晓敏女士因个人原因辞去公司非独立董事职务,辞职后奚晓敏女士在公司任战略投资部总监。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,奚晓敏女士的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。奚晓敏女士辞去非独立董事职务不会对公司日常生产经营和管理产生重大影响。 为完善公司治理结构,满足公司经营管理决策的需要,按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定,经公司董事会提名委员会进行任职资格审查,公司董事会同意提名陈婧女士担任公司第四届董事会非独立董事候选人(简历附后)。任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本议案所述内容详见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《威腾电气集团股份有限公司关于公司董事变更的公告》(公告编号:2025-046)。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 现提请股东大会审议。 威腾电气集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 附件:非独立董事候选人简历 陈婧,女,1977年9月生,商学硕士。曾任江苏银行上海分行公司业务部、投资银行部产品经理,江苏银行镇江分行投资银行部团队经理、总经理助理,江苏金信金融控股集团有限公司金融运营服务部业务副总监。 现任江苏金信金融控股集团有限公司金融运营服务部业务副总监。陈婧女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;不属于最高人民法院公布的失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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