格灵深瞳(688207):格灵深瞳关于向公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 关于向公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划激 励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 股权激励权益预留授予日：2025年10月10日 ? ? 股权激励权益授予数量：第二类限制性股票预留授予数量30万股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年10月10日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定股权激励权益的预留授予日为2025年10月10日，向符合条件的激励对象授予限制性股票30万股，授予价格为8.05元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划预留授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年5月21日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》。 同日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年5月22日至2025年5月31日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司相关部门未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 2025 ）披露的《监事会关于 年限制性股票与股票增值权激励计划激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-038）、《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说2025-039 明及核查意见》（公告编号： ）。 3、2025年6月11日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票及股票增值权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票增值权并办理授予限制性股票及股票增值权所必需的全部事宜。 4、2025年6月12日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《格灵深瞳关于2025年限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-042）。 5、2025年6月12日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》，监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的公告》（公告编号：2025-045）《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》《监事会关于2025年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 6、2025年9月27日至2025年10月9日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划拟预留授予激励对象提出的异议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《格灵深瞳董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 7、2025年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《格灵深瞳董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-064）。 （二）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》”）中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 ）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 ）中国证监会认定的其他情形。 董事会经核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 董事会薪酬与考核委员会经审议后认为： （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （2）公司本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效； （3）公司及本激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予或者获授限制性股票或股票增值权的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就；（4）公司本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，同意以2025年10月10日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票30万股，授予价格为8.05元/股。 （三）权益授予的具体情况 1、预留授予日：2025年10月10日 2、预留授予数量：第二类限制性股票30万股，占当前公司股本总额的0.1158%3、预留授予人数：1人 4 8.05 / 、授予价格： 元股 5、股份来源：本公司回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6 、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2） 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （3） 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期及各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、限制性股票激励对象名单及授予情况 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予部分激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划预留授予激励对象名单符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》2025 《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划预留授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划预留授予的激励对象合法、有效。 三、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 经核查，本次授予的激励对象不涉及公司的董事、高级管理人员。 四、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 1、限制性股票的会计处理方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年10月10日对预留授予的30万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： （1）标的股价：16.21元/股（假设预留授予日收盘价为2025年10月10日收盘价）；2 12 24 （）有效期分别为： 个月、 个月（第二类限制性股票相应部分授予之日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：28.7897%、31.2738%（分别采用科创50最近一年、二年的年化波动率）； （4）无风险利率：1.3503%、1.4834%（分别采用1年期、2年期国债到期收益率）。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属安排的比例确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，本激励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，预留部分的授予条件已成就，预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》的有关规定。 公司已按照《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）《格灵深瞳董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；（二）《格灵深瞳2025年限制性股票与股票增值权激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单（截至预留授予日）》； （三）《北京国枫律师事务所关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司2025年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。 特此公告。 北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 董 事 会 2025年10月11日 中财网
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