灵康药业(603669):上海东方华银律师事务所关于灵康药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于灵康药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之法律意见书 致：灵康药业集团股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受灵康药业集团股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2025年第二次临时股东大会的通知、公司 2025年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 2025年 9月 22日，贵司第四届董事会第三十六次会议作出决议，决定召开2025年第二次临时股东大会。贵司已于 2025年 9月 23日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025年10月 10日 14:30在浙江省杭州市上城区民心路 100号万银国际大厦 27层，浙江灵康药业有限公司会议室举行；网络投票时间为 2025年 10月 10日，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年 10月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2025年 10月 10日 9:15-15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东代理人、公司的董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。 根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 132人，代表股份 309,480,375股，占公司有表决权总股份的 43.9888%。（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为 721,245,983股，其中公司回购专用账户股份数量 17,701,793股，该等回购股份不享有表决权，故公司有效表决权股份数量为 703,544,190股。） 本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议： （一）非累积投票议案 1、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》； 表决情况： 同意309,039,840股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8576%；反对399,078股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1289%；弃权41,457股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0135%。 2、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》； 2.01 《对外投资管理办法》 表决情况： 同意309,036,266股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8564%；反对365,252股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1180%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256%。 2.02 《股东会议事规则》 表决情况： 同意309,055,274股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8626%；反对346,244股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1118%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256%。 2.03 《独立董事工作细则》 表决情况： 同意309,048,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8603%；反对353,344股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1141%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256%。 2.04 《关联交易管理制度》 表决情况： 同意309,036,266股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8564%；反对365,252股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1180%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256%。 2.05 《董事会议事规则》 表决情况： 同意309,055,474股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8627%；反对346,044股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1118%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0255%。 2.06 《对外担保决策管理制度》 表决情况： 同意308,695,966股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7465%；反对705,552股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2279%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256%。 2.07 《募集资金管理制度》 表决情况： 同意308,712,974股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7520%；反对688,544股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2224%；弃权78,857股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0256%。 （二）累积投票议案 3、审议通过了《关于选举董事的议案》 3.01 陶灵萍 表决结果：307,408,067股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3303%；其中，中小投资者表决情况：同意21,069,849股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的91.0453%。 3.02 陶小刚 表决结果：307,417,152股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3333%；其中，中小投资者表决情况：同意21,078,934股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的91.0845%。 3.03 张辉 表决结果：307,426,955股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3364%；其中，中小投资者表决情况：同意21,088,737股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的91.1269%。 4、审议通过了《关于选举独立董事的议案》 4.01 王洪信 表决结果：307,408,102股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3304%；其中，中小投资者表决情况：同意21,069,884股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的91.0454%。 4.02 祝明 表决结果：307,440,162股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3407%；其中，中小投资者表决情况：同意21,101,944股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的91.1839%。 4.03 杜巨玲 表决结果：307,408,952股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3306%；其中，中小投资者表决情况：同意21,070,734股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的91.0491%。 本次股东大会审议的议案中，议案1、2.02、2.03、2.05系特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；议案3、4系对中小投资者单独计票的议案；不涉及关联股东回避表决的议案；不涉及优先股股东参与表决的议案。 公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、关于股东大会提出临时议案的情形 经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。 中财网
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