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新凤鸣(603225):2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市
| 时间：2025年10月10日 19:20:44 中财网 |
新凤鸣集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为3,834,900股。
本次股票上市流通总数为3,834,900股。
?本次股票上市流通日期为2025年10月16日。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2024年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次股权激励计划批准情况
1、2024年8月1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
2、2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2024年8月7日至2024年8月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月17日，公司监事会发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年8月23日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年8月27日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
6、2024年8月30日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年8月30日为授予日，向291名激励对象授予1,303.30万股限制性股票，授予价格为6.94元/股。公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
7、2024年10月11日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2024-117），在资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计4万股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公司本次实际向289名激励对象授予登记限制性股票1,299.30万股。截至2024年9月13日，公司已收到289名激励对象缴纳的1,299.30万股限制性股票认购款，授予价格为每股人民币6.94元，认购款总额为人民币90,171,420.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月14日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕393号）。
8、2024年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票1,299.30万股，授予完成后公司总股本不变。
9、2025年4月7日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
10、2025年7月22日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
11、2025年7月25日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京中伦（成都）律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
12、2025年9月26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意将相关议案报请董事会审议。
13、2025年9月30日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。北京中伦（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数量共计3,834,900股。
（二）2024年限制性股票激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后股票剩余数量 （万股） |
| 2024年8月30日 | 6.94 | 1299.30 | 289 | 0 |
本次解除限售为2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，尚无已完成的解除限售情况。
二、股权激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁条件
（一）限制性股票第一个限售期即将届满
根据2024年限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第一个限售期为12个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第一个解除限售期为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
2024年限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为2024年10月14日，第一个限售期将于2025年10月13日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 一、公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限 售条件。 |
| 二、激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 | 激励对象未发生相关情形，满足解 除限售条件。 |
| 构认定为不适当人选； 3 12 、最近 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 三、公司层面业绩考核要求 2024年限制性股票激励计划第一个解除限 售期业绩考核目标为： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业 收入增长率不低于5.00%； 2、以2021年至2023年平均净利润为基数， 2024年净利润增长率不低于10.00%。 注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）， 并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划 和员工持股计划（若有）在对应考核时间区 间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影 响作为计算依据。 | 公司 2023 年营业收入为 61,468,601,763.07元，2024年营业 收入为67,090,551,501.44元，与基 数相比增长9.15%，高于5.00%， 满足业绩考核要求。 | ||
| 四、个人层面绩效考核要求 考核结果 合格 不合格 个人解除限售比例 100% 0% | 除6名已离职的激励对象外，公司 2024年限制性股票激励计划第一 个解除限售期可解除限售的激励 对象共283名，均达到100%解除 限售要求，可解除限售股份共计 3,834,900股。 | ||
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |
| 个人解除限售比例 | 100% | 0% | |
三、第一个解除限售期的解除限售安排
根据公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。
本次解除限售的激励对象共283名，可解除限售的限制性股票数量合计为3,834,900股，占公司目前总股本的0.25%。具体如下：
单位：万股
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 已获授 予限制 性股票 数量 | 本次可解 锁限制性 股票数量 | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 | 本次解锁 数量占总 股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 沈健彧 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 2 | 许纪忠 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 3 | 杨剑飞 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 4 | 赵春财 | 副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 5 | 管永银 | 副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 6 | 郑永伟 | 副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 7 | 李国平 | 副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 8 | 林镇勇 | 副总裁 | 15.00 | 4.50 | 30% | 0.003% |
| 9 | 沈孙强 | 财务负责人 | 13.00 | 3.90 | 30% | 0.003% |
| 董事、高级管理人员小计 | 133.00 | 39.90 | 30% | 0.027% | ||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员、核心技术（业 务） | 1145.30 | 343.59 | 30% | 0.225% |
| 人员（含控股子公司） 274 （共计 人） | ||||
| 合计 | 1278.30 | 383.49 | 30% | 0.252% |
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年10月16日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为3,834,900股。
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,783,000 | -3,834,900 | 8,948,100 |
| 无限售条件股份 | 1,511,771,694 | 3,834,900 | 1,515,606,594 |
| 合计 | 1,524,554,694 | 0 | 1,524,554,694 |
本所律师认为：新凤鸣本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣尚需就本次解除限售履行后续信息披露义务，并实施本次解除限售相关事宜，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年10月11日
中财网