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[收购]西部牧业(300106):德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2025年第三季度持续督导报告
| 时间：2025年10月10日 19:26:19 中财网 |
声明
德邦证券股份有限公司接受新疆天得生物有限公司委托，担任其收购新疆西部牧业股份有限公司之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2025年第三季度（2025年7月1日至2025年9月30日）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。
本持续督导报告根据收购人及上市公司提供的相关材料编制，收购人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义
本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本持续督导报告 | 指 | 《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公 司收购报告书之2025年第三季度持续督导报告》 |
| 本持续督导期 | 指 | 2025年第三季度 |
| 收购人、天得生物 | 指 | 新疆天得生物有限公司 |
| 西部牧业、上市公司、公司 | 指 | 新疆西部牧业股份有限公司 |
| 石河子国资公司 | 指 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民 币普通股股份无偿划转至天得生物 |
| 财务顾问、德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
2024年8月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股权（持股数量88,378,171股）无偿划转至天得生物（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得八师国资委、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复。
2024年8月31日，上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，西部牧业41.82%股权已由石河子国资公司持有变更为天得生物持有。
2024年9月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司88,378,171股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。
综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
二、报告事项
根据上述规定，本财务顾问就2025年第三季度（以下简称“本持续督导期”）对西部牧业影响较大的相关事项报告如下：
（一）影响较大的投资
经核查，本持续督导期内，上市公司无影响较大的投资情况。
（二）购买或者出售资产
经核查，本持续督导期内，上市公司未发生重大的购买或出售资产情况。
（三）关联交易
经核查，本持续督导期内，上市公司发生的重大关联交易情况如下：1、与日常经营相关的重大关联交易
| 关联交易方 | 关联交易内 容 | 关联交易定 价原则 | 关联交易金 额（万元） | 获批的交易 额度（万元） | 是否超过获 批额度 |
| 天山军垦的 | 购买生鲜乳 | 市场公允价 | 11,389.51 | 50,000.00 | 否 |
| 下属子公司 双顺牧业和 天山广和下 属子公司 | 格 | ||||
| 天山军垦的 下属子公司 双顺牧业和 天山广和下 属子公司 | 销售饲料 | 市场公允价 格 | 2,582.36 | 35,000.00 | 否 |
上市公司除发生对全资子公司的担保之外，没有发生其他的对外担保。
3、其他关联交易
除前述情况外，本持续督导期内，未发生其他重大的关联交易。
（四）主营业务调整情况
经核查，上市公司在本持续督导期内不存在主营业务调整的情况。
（五）董事、高级管理人员的更换情况
在本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员的更换情况如下：1、更换董事长
根据上市公司2025年7月9日公告的《关于董事长离任的公告》，李昌胜先生因工作调动，申请辞去公司董事长、董事、战略委员会召集人职务。
2025年7月10日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举刘羽先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2、更换董事会秘书
根据上市公司2025年8月25日公告的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告》，梁雷先生因工作调动，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，梁雷先生辞职之后，将继续担任公司董事、董事会提名委员会委员职务。
2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，公司董事长提名，董事会提名委员会审核无异议，董事会同意聘任张泽博先生担任公司董事会秘书，不再担任公司证券事务代表，任期与公司第四届董事会同期。
3、聘任总经理
2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，公司董事会提名委员会审核无异议，董事会同意聘任刘羽先生担任公司总经理，任期与公司第四届董事会同期。
经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（六）职工安置情况
经核查，天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。
（七）收购方履行承诺情况
收购方承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1、《关于保证上市 公司独立性的承诺 函》 | 1、天得生物保证在资产、人员、财务、机构和业 务方面与西部牧业保持独立，并严格遵守中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地 位违反西部牧业规范运作程序、干预西部牧业经营 决策、损害西部牧业和其他股东的合法权益。天得 生物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式 违规占用西部牧业及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于天得生物对西部牧业拥有控制权期 间持续有效。如因天得生物未履行上述所作承诺而 给西部牧业造成损失，天得生物将承担相应的赔偿 责任。 | 不存在违反承诺 的情形 |
| 2、《新疆天得生物 有限公司关于避免 同业竞争承诺函》 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避 免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本 公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规 范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋 取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权 益。 | 不存在违反承诺 的情形 |
| 3、《新疆天得生物 有限公司关于规范 关联交易的承诺 函》 | 1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、 规范性文件的要求及西部牧业《公司章程》的有关 规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事 会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表 决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履 行回避表决的义务。 2、本公司及关联方将与西部牧业之间尽量减少关 联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、 公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、 规范性文件及西部牧业《公司章程》等有关规定履 行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及 时的披露，保证不通过关联交易损害西部牧业及其 他股东的合法权益。 | 不存在违反承诺 的情形 |
无其他重大关注事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2025年第三季度持续督导报告》之盖章页）
德邦证券股份有限公司
2025年10月10日
中财网