厚普股份(300471):厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989 号）批复，同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司（简称“厚普股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）作为厚普股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为厚普股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及厚普股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合厚普股份及其全体股东的利益。具体情况如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新控股集团有限公司（以下简称“燕新集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，均为公司关联方，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，王季文仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 发行对象王季文及其控制的公司燕新集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股份数量为65,992,875股（含本数），占本次发行前16.33% 30% 公司总股本的 ，未超过本次发行前公司总股本的 ，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量65,992,879股，且发行股数超过本次《厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量65,992,875股的70%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议6.39 / 决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 元股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行的募集资金总额为421,694,471.25元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6,558,526.91元，募集资金净额为人民币415,135,944.34元。 本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监42,169.45 会同意注册的募集资金总额上限 万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限42,169.45万元。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合向深交所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号）及厚普股份履行的内部决策程序的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议2024 案》《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。 2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 2025年3月14日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年7月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 2025年8月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程 2025年3月26日，发行人公告收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年5月9日，发行人公告收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）本次发行程序
2024年7月15日，发行人与王季文、燕新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，2025年3月14日，发行人与王季文、燕新集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票发行价格为6.39元/股，最终发行数量为65,992,875股，募集资金总额为人民币421,694,471.25元（大写：肆亿贰仟壹佰陆拾玖万肆仟肆佰柒拾壹元贰角伍分），扣除相关发行费用（不含增值税）后，募集资金净415,135,944.34 额为人民币 元。未超过《发行与承销方案》中募集资金规模上限。 发行对象以现金认购。 本次发行配售结果如下：
（三）募集资金及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《资金验证报告》（川华信验（2025）第0030号），截至2025年9月26日止，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为421,694,471.25元。 2025年9月29日，长江保荐将扣除尚未支付的承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月30日出具的《验资报告》（川华信验（2025）第0031号），截至2025年9月29日止，厚普股份本次向特定对象发行股票总数量为65,992,875股，每股发行价格为人民币6.39元，募集资金总额为人民币421,694,471.25元，扣除发行费用人民币6,558,526.91元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币415,135,944.34元。其中增加股本人民币65,992,875.00元，增加资本公积人民币349,143,069.34元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次发行的合规性 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象认购资金来源情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。 本次发行对象王季文承诺：本人用于认购上市公司本次发行的认购资金均来源于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本人认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本人认购股票不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。 本次发行对象燕新集团承诺：本公司用于认购上市公司本次发行的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本公司认购股票不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。 经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，认购资金来源合法合规。 2、发行对象私募基金备案情况 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。 （二）关于发行对象适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次厚普股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和风险承受能力等级为C4及以上的普通投资者均可参与认购。 保荐人（主承销商）已对发行对象王季文和燕新集团履行投资者适当性管理核查，王季文属于专业投资者，燕新集团的风险承受能力等级属于普通投资者C4（积极型），风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 （三）发行对象关联关系情况的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文和燕新集团，王季文为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，燕新集团系王季文控制的企业，均为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。 在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会、股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2024 12 19 年 月 日，公司收到深交所出具的《关于受理厚普清洁能源（集 团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕314号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2024年12月20日进行了公告。 2025年3月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2025年3月26日进行了公告。 2025年5月8日，公司收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2025年5月9日进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号）及厚普股份履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除发行对象以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；发行对象认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形；不存在公司直接或间接通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本次发行对象王季文和燕新集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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