厚普股份(300471):厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
目录 释义.....................................................................................................................................................6 第一节本次发行的基本情况..........................................................................................................7 一、发行人基本情况................................................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序................................................................................................7 （一）本次发行履行的内部决策程序............................................................................7 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程........................................................8（三）募集资金及验资情况............................................................................................8 （四）股份登记和托管情况............................................................................................9 三、本次发行概要....................................................................................................................9 （一）发行股票的种类和面值........................................................................................9 （二）发行对象及认购方式............................................................................................9 （三）发行数量................................................................................................................9 （四）定价基准日、发行价格及定价原则..................................................................10 （五）募集资金和发行费用..........................................................................................10 （六）限售期..................................................................................................................10 （七）上市地点..............................................................................................................10 四、本次发行的发行对象情况..............................................................................................11 （一）发行对象的基本情况..........................................................................................11 （二）发行对象与发行人的关联关系..........................................................................11 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况..................................12（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排..................................................12（五）关于认购对象适当性的说明..............................................................................12 （六）关于发行对象私募备案情况核查......................................................................12 （七）关于认购对象资金来源的说明..........................................................................13 五、本次发行的相关机构情况..............................................................................................13 （一）保荐人（主承销商）..........................................................................................13 （二）发行人律师事务所..............................................................................................14 （三）审计机构..............................................................................................................14 （四）验资机构..............................................................................................................14 第二节发行前后相关情况对比....................................................................................................15 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................15 （一）本次发行前公司前十名股东情况......................................................................15 （二）本次发行后公司前十名股东情况......................................................................15 二、本次发行对公司的影响..................................................................................................16 （一）本次发行对公司股本结构的影响......................................................................16 （二）本次发行对公司经营管理的影响......................................................................16 （三）本次发行对公司主营业务及资产的影响..........................................................16 （四）本次发行对公司章程的影响..............................................................................17 （五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响..................................17（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响..........................................................17 第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........................................................................................................................................................18 一、关于本次发行定价过程合规性的意见..........................................................................18 二、关于本次发行对象合规性的意见..................................................................................18 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........20第五节有关中介机构的声明........................................................................................................21 保荐人（主承销商）声明......................................................................................................22 发行人律师声明......................................................................................................................24 会计师事务所声明..................................................................................................................25 验资机构声明..........................................................................................................................26 第六节备查文件............................................................................................................................26 一、备查文件..........................................................................................................................26 二、查询地点..........................................................................................................................26 三、查询时间..........................................................................................................................26 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。 2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 2025年3月14日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2025年7月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 2025年8月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册过程 2025年3月26日，发行人公告收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年5月9日，发行人公告收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《资金验证报告》（川华信验（2025）第0030号），截至2025年9月26日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为421,694,471.25元。 2025年9月29日，长江保荐将扣除尚未支付的承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月30日出具的《验资报告》（川华信验（2025）第0031号），截至2025年9月29日止，厚普股份本次向特定对象发行股票总数量为65,992,875股，每股发行价格为人民币6.39元，募集资金总额为人民币421,694,471.25元，扣除发行费用人民币6,558,526.91元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币415,135,944.34元。其中增加股本人民币65,992,875.00元，增加资本公积人民币349,143,069.34元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，均为公司关联方，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，王季文仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 发行对象王季文及其控制的公司燕新集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。 （三）发行数量 本次向特定对象发行的股份数量为65,992,875股（含本数），占本次发行前公司总股本的16.33%，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量65,992,879股，且发行股数超过本次《厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量65,992,875股的70%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （五）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为421,694,471.25元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6,558,526.91元，募集资金净额为人民币415,135,944.34元。 本次发行募集资金未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限42,169.45万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限42,169.45万元。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 1、王季文
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团。2024年7月15日，发行人与王季文、燕新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，2025年3月14日，发行人与王季文、燕新集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行构成关联交易。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 本报告书签署日前十二个月内，发行人与王季文、燕新集团不存在重大交易情况。 （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次厚普股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和风险承受能力等级为C4及以上的普通投资者均可参与认购。 保荐人（主承销商）已对发行对象王季文和燕新集团履行投资者适当性管理核查，王季文属于专业投资者，燕新集团的风险承受能力等级属于普通投资者C4（积极型），风险承受能力等级均与本次发行的风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。 （六）关于发行对象私募备案情况核查 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案，无需履行相关私募基金备案程序。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。 本次发行对象王季文承诺：本人用于认购上市公司本次发行的认购资金均来源于本人的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；本人认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本人认购股票不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。 本次发行对象燕新集团承诺：本公司用于认购上市公司本次发行的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本公司认购股票不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形。 经核查，本次发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，认购资金来源合法合规。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 办公地址：上海市虹口区新建路200号国华金融中心B栋20层 法定代表人：高稼祥 项目协办人：孙越 保荐代表人：丁梓、曹永林 联系电话：021-65779433 传真：021-61118819 （二）发行人律师事务所 名称：泰和泰（重庆）律师事务所 办公地址：重庆市两江新区财富大道1号财富金融中心FFC36层、43层事务所负责人：王蕾 经办律师：石广富、余淼寒 联系电话：18875138390、15923213150 （三）审计机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：四川省成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼 事务所负责人：李武林 经办注册会计师：刘均、刘梅、向勇志 联系电话：（028）85560449 传真：（028）85560449 （四）验资机构 名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：四川省成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼 事务所负责人：李武林 经办注册会计师：刘均、刘梅、向勇志 联系电话：（028）85560449 传真：（028）85560449 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加65,992,875股有限售条件流通股，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至2025年6月30日，公司总股本为404,165,856股。假设以2025年6月30日止的持股情况为基础，不考虑其他因素，本次发行新增股份完成股份登记后总股本增加至470,158,731股，具体股份变动情况如下：
本次发行后，王季文仍为公司控股股东及实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有助于公司增强资本实力，解决公司业务快速发展过程中对资金的需求，有利于公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。 （三）本次发行对公司主营业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司核心竞争力将进一步增强。 （四）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （五）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争及关联交易。 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王季文及其控制的公司燕新集团，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与王季文及其控制的其他企业之间产生新增的关联交易。 第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发 行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，符合向深圳证券交易所报备的《发行与承销方案》、中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号）及厚普股份履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、关于本次发行对象合规性的意见 经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除发行对象以外的其他关联方资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托代持、信托持股、代持股权或利益输送等情形；发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；发行对象认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员不当入股的情形；不存在公司直接或间接通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；本次发行对象王季文和燕新集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程 和发行对象合规性的结论性意见 泰和泰（重庆）律师事务所认为： 1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，通过深圳证券交易所发行上市审核并取得了中国证券监督管理委员会同意注册的批复，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定。 2. 本次发行过程中发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 3. 本次发行的认购、配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定和《厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定。 4. 本次发行的发行对象具备合法的主体资格，发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性文件的规定和《发行方案》的规定。 第五节有关中介机构的声明 第六节备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：成都市高新区康隆路555号 电话：028-67087636 传真：028-67087636 三、查询时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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