厚普股份(300471):厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
泰和泰（重庆）律师事务所 关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司 泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办发行过程及认购对象合规性的法律意见书 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1．2024年7月15日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。 2．2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。 3．2025年3月14日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 4．2025年7月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 5．2025年8月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次发行决议有效期和授权有效期自原期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年8月13日。 截至本意见书出具之日，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权，批准和授权尚在有效期内。 （二）深交所的审核 2025年3月26日，发行人公告收到深交所上市审核中心出具的《关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年5月9日，发行人公告收到中国证监会《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕989号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。 二、本次发行过程和结果的合规性 就本次发行事宜，发行人与保荐人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）制定了公司向特定对象发行股票方案（以下简称“发行方案”）。经核发行过程及认购对象合规性的法律意见书 查，本次发行的定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一）发行价格、发行数量及最终获配情况 根据发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量为不超过65,992,879.00股（含本数），募集资金总额不超过为42,169.45万元。根据上述股票发行数量、发行价格以及募集资金总额，经发行人与保荐人长江保荐协商确定本次发行数量为65,992,875.00股，认购金额为42,169.45万元。 本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议的批准、深交所的批准及中国证监会的同意注册，合法、有效。 （二）签署股份认购协议 根据发行人与王季文、燕新控股集团有限公司分别于2024年7月15日签署的《附条件生效的股份认购协议》、2025年3月14日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、支付方式、认购数量、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行了详细约定。 基于上述，本所律师认为，本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》合法、有效，所附生效条件全部成就。 （三）缴款与验资 1.发出《缴款通知书》 2025年9月25日，发行人、保荐人（主承销商）长江保荐分别向王季文、燕新控股集团有限公司发出了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并通知王季文、燕新控股集团有限公司按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金额情况如下：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验证报告》（川华信验（2025）第0030号），截至2025年9月26日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为421,694,471.25元。 2025年9月29日，长江保荐将扣除尚未支付的承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月30日出具的《厚普清洁能源（集团）股份有限公司验资报告》（川华信验（2025）第0031号），截至2025年9月29日，厚普股份本次向特定对象发行股票总数量为65,992,875股，发行价格为6.39元/股，募集资金总额为人民币421,694,471.25元，扣除各项发行费用人民币6,558,526.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币415,135,944.34元。其中新增注册资本及股本为人民币65,992,875.00元，资本公积为人民币349,143,069.34元。 基于上述，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象王季文、燕新控股集团有限公司支付的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 三、本次发行认购对象的合规性 根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、发行人2024年第二次临时股东大会决议及中国证监会注册结果，发行人本次发行股票确定的认购对象为王季文、燕新控股集团有限公司，王季文、燕新控股集团有限公司拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 王季文系发行人的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王季文为发行人关联方，同时，本次发行的另一认购对象——燕新控股集团有限公司系由王季文控制的企业，亦为发行人关联方。因此，发行人与燕新控股集团有限公司之间的股票认购行为构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在发行人2024年第二次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 王季文系发行人的董事长，有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联事项发表了独立意见。 本次发行不存在发行人及其主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，通过深圳证券交易所发行上市审核并取得了中国证券监督管理委员会同意注册的批复，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。 2. 本次发行过程中发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》发行过程及认购对象合规性的法律意见书 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 3. 本次发行的认购、配售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定和本次发行方案的规定。 4. 本次发行的发行对象具备合法的主体资格，发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性文件的规定和本次发行方案的规定。 （以下无正文） 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 （此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页） 泰和泰（重庆）律师事务所（盖章） 负责人 王蕾 经办律师 石广富 经办律师 余淼寒 2025年10月9日 中财网
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