万通液压(920839):北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京植德律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0141号 二〇二五年十月 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于山东万通液压股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0141号 致：山东万通液压股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”或“万通液压”）的委托，指派律师出席并见证公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1. 经查验，本次股东会由万通液压第四届董事会第十五次会议决定召集。 2025年9月23日，万通液压在北京证券交易所网站上刊登了《山东万通液压股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。 2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月10日下午在公司会议室召开。 经查验，万通液压董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及万通液压章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及万通液压章程的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 1. 经查验，本次股东会由万通液压第四届董事会第十五次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为万通液压董事会。 2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计19人，代表有表决权的股份数88,482,577股，占万通液压有表决权股份总数的74.8520%。出席本次股东会现场会议的人员还有万通液压董事、监事和高级管理人员及见证律师。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及万通液压章程的规定，资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为万通液压已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案： （1）审议《关于取消监事会、减少注册资本并拟修订<公司章程>的议案》（特别决议） 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 （2）审议《关于废止<监事会制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 （3）逐项审议《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》 3.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.02 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.03 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.04 《关于修订<承诺管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.05 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 中小股东表决情况：同意2,051,029股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。 3.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.07 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.08 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.09 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.10 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.11 《关于修订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.12 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.13 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.14 《关于制定<网络投票实施细则>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 3.15 《关于制定<累积投票实施细则>的议案》 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 （4）审议《关于变更公司回购股份用途并注销的议案》（特别决议） 经表决，同意股份88,482,577股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。 2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股东会的会议记录由出席本次股东会的万通液压董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的万通液压董事及记录人签署。 综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及万通液压章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及万通液压章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及万通液压章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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