志晟信息(920171):对外投资设立控股孙公司并取得营业执照
河北志晟信息技术股份有限公司 对外投资设立控股孙公司并取得营业执照的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司河北明晟天地信息技术有限公司（以下简称“明晟天地”）与河北蚂蚁数动科技有限公司（以下简称“蚂蚁数动”）共同投资设立增屹科技（石家庄）有限公司（以下简称“增屹科技”），注册资本 100万元，其中明晟天地认缴出资 51万元，蚂蚁数动认缴出资 49万元。近日，公司已取得由石家庄市裕华区数据和政务服务局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91130108MAEXLFWT91。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限内，未达到董事会和股东会审批标准，无需提交董事会及股东会审议。该事项已经董事长审批通过。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：河北蚂蚁数动科技有限公司 注册地址：河北省石家庄市高新区珠峰大街 288号石家庄学院实训楼 A区513室 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2024年 6月 20日 法定代表人：魏冉 实际控制人：魏冉 主营业务：软件开发；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；数字技术服务；人工智能双创服务平台；智能机器人的研发；远程健康管理服务；教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学用模型及教具销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；组织文化艺术交流活动；会议及展 览服务；礼仪服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心；第一类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：300万元 实缴资本：0元 财务状况： 截至 2024年 12月 31日，总资产为 14.44万元，净资产为-9.02万元；2024年度，营业收入为 32.02万元，净利润为-9.02万元。上述财务数据未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：增屹科技（石家庄）有限公司 注册地址：河北省石家庄市裕华区槐安东路 121号石家庄裕华万达广场 5A写字楼 1101-06 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；数字技术服务；人工智能双创服务平台；智能机器人的研发；远程健康管理服务；教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教学用模型及教具销售；劳务服务（不含劳务派遣）；数据处理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明： 公司本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 四、对外投资协议的主要内容 甲方：河北明晟天地信息技术有限公司 乙方：河北蚂蚁数动科技有限公司 本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就合资经营相关事宜，签订本协议以共同遵守。 1.出资安排 （1）增屹科技设立时的全部注册资本金总额为：人民币（大写）壹佰万元。 （2）甲方认缴出资额：人民币伍拾壹万元，现金出资，持股比例为 51%。 （3）乙方认缴出资额：人民币肆拾玖万元，现金出资，持股比例为 49%。 （4）出资期限：甲方每年实缴其认缴出资的 20%，于 2026年—2030年 每年的 6月 30日前实缴。 2.利润分配与风险承担 （1）经营利润按甲、乙双方实缴出资比例进行分配，股东如有应缴却未实缴出资的，该股东不享有未缴纳的出资所对应的利润份额。 （2）增屹科技每年应留存不低于当年净利润的 50%用于补充公司运营资金，用以维持下一年度公司正常的运营开支。当年度，增屹科技剩余可分配利润时双方可协商进行分红，当留存收益超过下一年度公司全体员工工资总和及项目实施垫资备用金时，经双方协商可不再留存收益，并将当年度可分配利润全额用于股东分红。 （3）增屹科技的风险和亏损由双方以其认缴的出资额为限承担责任。 3.董事会 增屹科技不设董事会，设董事一名，由股东会在甲方提名的人选中选举产生。 4.股权转让与退出机制 （1）股权转让 合资公司成立后，未经甲方书面同意，其他股东不得向第三方转让或质押所持股权。 （2）退出机制 双方约定在出现下列情形之一时，任一方有权提出解散合资公司并依法清算： ①如合资公司成立 2年内，不能实现未分配利润为正数，双方按实缴出资比例分配清算剩余财产，按认缴出资比例承担公司相应债务； ②合资公司破产或无法继续经营，任一方有权提出解散公司并依法清算； ③股东会决议解散公司。 不同意解散公司的股东可购买对方股权，股权价值按第三方评估机构评估结果进行核算。 五、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 公司本次对外投资事项可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营管理存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次对外投资的安全和收益最大化。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资事项不会对公司的未来财务状况和经营成果产生不良的影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、备查文件 （一）《河北志晟信息技术股份有限公司子公司河北明晟天地信息技术有限公司对外投资的决定》 （二）《增屹科技（石家庄）有限公司营业执照》 （三）《合资经营协议书》 河北志晟信息技术股份有限公司 董事会 2025年 10月 10日 中财网
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