五新隧装(920174):重大资产重组事项的进展公告
湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》的规定：“重组方案在股东会决议公告披露之日起60日内未完成资产交付或者过户的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在此后每30日披露一次进展公告，直至资产交付或者过户完毕。”湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）依据本规定及时履行信息披露义务，具体如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易的进展情况 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，与聘请的证券服务机构签署的服务协议中均约定了保密条款，并做好了内幕信息知情人登记工作。 2、经向北京证券交易所申请，公司股票自2024年11月26日起停牌，公司分别于2024年11月25日、2024年12月2日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-092）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-094）。 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、2024年12月9日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 5、2024年12月9日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事专门会议出具事前认可意见和同意的审查意见。 6、2024年12月9日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的复牌公告》（公告编号：2024-111），公司股票自2024年12月10日起复牌。 7、2025年1月7日、2025年2月5日、2025年3月6日、2025年4月3 日公司根据相关规定披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-003、2025-005、2025-008、2025-010）。 8、2025年4月30日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事专门会议就本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的审查意见。 公司聘请的独立财务顾问对本次交易有关事项进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。 9、2025年4月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。 10、2025年5月15日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并于5月16日履行了信息披露程序。 11、2025年5月21日，公司根据相关规定，披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人股票交易自查报告》（公告编号：2025-079），中信证券股份有限公司、湖南启元律师事务所出具核查意见。 12、2025年5月30日，公司收到北京证券交易所出具的《受理通知书》（编号CZ2025050001），北京证券交易所对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件符合相关要求，予以受理。 13、2025年6月13日，公司收到北京证券交易所出具的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），北京证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 14、2025年6月26日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2025-130）。 15、2025年6月30日，北京证券交易所同意公司对本次交易中止审核的申请。 16、2025年7月16日，公司根据相关规定披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司重大资产重组实施情况公告》（公告编号：2025-136）。 17、2025年8月15日，公司根据相关规定披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-139）。 18、2025年8月18日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向北京证券交易所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，并履行了信息披露程序。 19、2025年8月18日，公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》。 20、2025年8月19日，公司及相关中介根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项落实、回复，并对《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，具体内容详见公司于2025年8月19日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的相关公告。 公司聘请的独立财务顾问对《审核问询函》提出的问题进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的专项法律顾问出具了补充法律意见书，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了《审核问询函》回复。 21、2025年8月19日，公司收到北京证券交易所的通知，北京证券交易所对公司本次交易恢复审核。 22、2025年9月12日，公司根据相关规定披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-161）。 23、2025年9月16日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》等议案，并履行了信息披露程序。 24、2025年9月23日，公司收到北京证券交易所的通知，北京证券交易所并购重组委员会将于2025年9月29日召开审议会议，审核公司本次交易事项。 25、2025年9月29日，北京证券交易所并购重组委员会召开2025年第1次审议会议，对公司本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 三、风险提示 本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否完成注册以及最终取得注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2025年10月10日 中财网
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