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华翔股份(603112):北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年10月10日 19:31:29 中财网 |
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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2025】第 0432号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事宜出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1．在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3．公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
4．本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司于 2025年 9月 18日召开的第三届董事会第三十一次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《山西华翔集团股份有限公司关于召开 2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-101），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2025年 10月 10日 14:30在山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司 307会议室召开，由董事长王春翔先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2025年 10月 10日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 10月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2025年 10月 10日9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 138名，代表公司有表决权的股份共350,899,385股，占公司有表决权股份总数的 65.0813%。
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 13名，代表公司有表决权的股份共计 304,200,381股，占公司有表决权股份总数的 56.4201%。
上述股份的所有人为截至 2025年 9月 26日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2．参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计125名，代表公司有表决权的股份共计 46,699,004股，占公司有表决权股份总数的8.6612%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
3．参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 126名，代表公司有表决权的股份共计 1,430,104股，占公司有表决权股份总数的 2.6524%。
（三）出席或列席会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了下列议案： 议案 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案 2.01、本次发行证券的种类
议案 2.02、发行规模
议案 2.03、票面金额和发行价格
议案 2.04、债券期限
议案 2.05、债券利率
议案 2.06、付息的期限和方式
议案 2.07、转股期限
议案 2.08、转股价格的确定和调整
议案 2.09、转股价格向下修正条款
议案 2.10、转股股数确定方式
议案 2.11、赎回条款
议案 2.12、回售条款
议案 2.13、转股年度有关股利的归属
议案 2.14、发行方式及发行对象
议案 2.15、向原股东配售的安排
议案 2.16、债券持有人会议相关事项
议案 2.17、本次募集资金用途
议案 2.18、担保事项
议案 2.19、评级事项
议案 2.20、募集资金存管
议案 2.21、本次发行方案的有效期
议案 3、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案 议案 4、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案
议案 5、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告》的议案
议案 6、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则（2025年 9月）》的议案
议案 7、关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
议案 8、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
议案 9、关于公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案 议案 10、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
本次会议的议案 1至议案 10均为特别决议议案。
本次会议的议案 1至议案 10均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
经本所律师核查，本次会议对审议议案的表决情况如下：
本次会议的议案 1至议案 10已经本次会议以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的三分之二以上。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，亦符合《公司章程》，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》一式贰份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
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