万华化学(600309):万华化学信息披露暂缓与豁免管理制度（2025年10月）
信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章总则 第一条为规范万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律、法规规范性文件、上海证券交易所的相关业务规则及《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《万华化学集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《万华化学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第二章暂缓、豁免披露信息的范围 第三条本制度适用于包括但不限于以下人员与机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会秘书处； （三）公司其他高级管理人员； （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的其他股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条公司自行审慎判断存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第五条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第六条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第七条 公司和其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第三章暂缓、豁免披露信息的审批 第十二条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第十三条本制度由公司董事会秘书处负责具体实施，公司董事会秘书负责协调具体事务的办理。 第十四条公司拟对相关信息实施暂缓、豁免披露处理的，公司各部门及各分、子公司负责人等应向董事会秘书处提出书面申请，填写信息披露暂缓、豁免事项登记审批表、内幕信息知情人登记表并签署保密承诺函，公司董事会秘书负责及时登记。公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免披露条件，应及时报请董事长签字确认。 董事会秘书处负责上述信息暂缓、豁免披露事项登记审批表等相关文件的归档保管。 公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山东证监局和上海证券交易所。 第四章处罚 第十七条公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。 当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按本制度规定办理暂缓、豁免披露业务及存在其他违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司内部制度规定的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司内部制度的规定给予处罚。 第五章附则 第十八条本制度未尽事宜，按照《上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 附件：1、信息披露暂缓、豁免事项登记审批表 2、保密承诺函 万华化学集团股份有限公司 信息披露暂缓、豁免事项登记审批表 （登记档案编号： ） 万华化学集团股份有限公司 信息披露暂缓、豁免事项登记审批表 （登记档案编号： ）
信息披露暂缓、豁免事项知情人保密承诺函 本人 ，身份证号码： ，于 年 月 日 知悉万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）以下暂缓或豁免披露信息，作为该信息的内幕信息知情人，本人承诺自知悉该信息之日起至公开披露日止，严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的相关业务规则及《万华化学集团股份有限公司章程》《万华化学集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《万华化学集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，不会利用该内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不会买卖公司证券，或者泄露该等信息，或者建议他人买卖公司证券。 暂缓或豁免披露信息事项内容： 承诺人： 年 月 日 中财网
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