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开创电气(301448):国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年10月10日 20:00:24 中财网 |
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二〇二五年十月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江开创电气股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分
第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江开创电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次股份授予合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就公司本次激励计划相关事项的合法性及相关中国法律问题发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见书仅供本次激励计划相关事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
第二部分 正 文
一、关于本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
（一）本次激励计划相关事项的批准与授权
1、2024年9月10日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2024年9月10日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
3、2024年9月10日，公司监事会出具了《浙江开创电气股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为：公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、2024年9月21日，公司监事会出具了《浙江开创电气股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会需对本次激励计划授予价格进行调整。该次调整后，本次激励计划授予价格由9.32元/股调整为9.20元/股；同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确公司以2024年10月17日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予290.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对以上事项发表了明确同意的意见，公司监事会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次调整、本次归属及本次作废系依授权并经批准实施
2025年10月10日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划授予价格；同时，鉴于部分激励对象已经离职及部分激励对象2024年度考核结果未达标或未全部达标，董事会同意作废已授予但不得归属的限制性股票；与会董事一致认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合条件的27名激励对象办理60.00万股第二类限制性股票归属事宜。
公司董事会独立董事专门会议对以上事项发表了明确同意的意见，并对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次调整的相关情况
1、调整事由
公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为：以截至2024年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），合计派发现金红利21,840,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年5月22日公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，本次权益分派已于2025年5月29日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
2、调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格的调整依据如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
根据以上公式，调整后2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格=（9.20-0.21）元/股=8.99元/股。
本次调整事项在股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
1、归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年10月17日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年10月17日至2026年10月16日。
（二）符合归属条件的说明
根据公司2024年第二次临时股东大会授权、《激励计划（草案）》《浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司提供的说明与承诺等资料，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
| 序 号 | 本激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条 件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； d．法律法规规定不得实行股权激励的情形； e．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； f．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。 | 激励对象已符合归属 任职期限要求。 |
| 4 | 满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归 属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下 所示： a．首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。2024年 度为第一个归属期，具体如下： | 根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出 具的《浙江开创电气股 份有限公司审计报告 及财务报表二○二四 年度》（信会师报字 [2025]第ZF10394号）： 公司2024年营业收入 |
| 营业收入（A，亿元） | 净利润（B，万元） | 为837,038,197.01元， 归属于母公司股东净 利润为70,387,899.30 元。符合公司层面的业 绩考核目标值的要求。 因此，公司层面归属比 例（X）为100%。 | |||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||||
| 7.35 | 6.67 | 6,400 | 5,800 | ||||
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数 （X1，X2） | |||||
| 营业收入（A） | A≥Am | X1=100% | |||||
| An≤A＜Am | X1=60% | ||||||
| A＜An | X1=0 | ||||||
| 净利润（B） | B≥Bm | X2=100% | |||||
| Bn≤B＜Bm | X2=60% | ||||||
| B＜Bn | X2=0 | ||||||
| 公司层面归属比例 | X=MIN（X1，X2） | ||||||
| 5 | 激励对象对应经营单元的考核要求 在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归 属期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标 由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属的权益与其所属 业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完 成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要 求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单 元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结 束时在该业务单元任职工作的激励对象。 | 2名激励对象2024年 度所在经营单元层面 考核结果为“一般”， 经营单元层面的归属 比例为0%。 | |||||
| 6 | 激励对象个人层面的绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考 核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C” “D”“E及以下”五个等级，对应的可归属情况如下： E及 考核结果 A B C D 以下 个人层面归属比例 100% 80% 60% 50% 0% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例× 业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 2名激励对象已离职及 2名激励对象所在经营 单元层面考核结果为 “一般”的不再纳入个 人层面绩效考核评价； 其余26名激励对象 2024年度个人层面绩 效考核评价结果为 “A”，个人层面归属 比例为100%；1名激 励对象2024年度个人 层面绩效考核评价结 果为“D”，个人层面 的归属比例为50%。 | |||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E及 以下 | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | ||
1.首次授予日：2024年10月17日（首次授予日）
2.归属数量：60.00万股
3.归属人数：27人
4.授予价格：8.99元/股（调整后）
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前 已获授限制 性股票数量 （万股） | 本次可归 属限制性 股票数量 （万股） | 本次归属数量 占已获授限制 性股票的百分 比 |
| 1 | 张垚嗣 | 中国 | 董事、副总经 理、董事会秘书 | 20.00 | 6.00 | 30.00% |
| 2 | 王寿江 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 3.00 | 15.00% |
| 3 | 张威 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00% |
| 4 | 黄丽 | 中国 | 董事、营销中心 大客户经理 | 20.00 | 6.00 | 30.00% |
| 其他核心骨干员工（25人） | 170.00 | 39.00 | 21.53% | |||
| 合计（29人） | 250.00 | 60.00 | 24.00% |
四、本次作废相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，由于2名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计40.00万股由公司作废。
（二）因激励对象所在经营单元或个人绩效考核原因作废限制性股票鉴于2024年度考核结果，2名激励对象2024年度所在经营单元层面考核结果为“一般”，经营单元层面的归属比例为0%，其第一个归属期拟归属的12.00万股限制性股票不得归属，由公司作废；1名激励对象2024年度个人层面绩效考核评价结果为“D”，个人层面的归属比例为50.00%，其第一个归属期拟归属的6.00万股限制性股票中50%（即3.00万股）不得归属，由公司作废。
综上，上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计55.00万股，均不得归属，应由公司作废失效。
本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决策程序，已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东会对董事会的授权范围。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：袁 晟
杨北杨
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