农心科技(001231):农心作物科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
农心作物科技股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2025年10月5日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年10月10日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事长郑敬敏先生、董事郑杨柳女士、刘永孝先生、独立董事郭世辉先生于会议现场参会并表决，董事王小见先生、袁江先生、卫少安先生、独立董事段又生先生、金春阳先生以视频会议方式参会并表决。公司监事会监事和高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《农心作物科技股份有限公司章程》《农心作物科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，各位董事确认对本次会议的召集、召开及表决方式无异议。本次会议由董事长郑敬敏先生主持，与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，经出席本次会议的董事审议表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决票的100%。 董事会意见： 本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项系公司根据2025年限制性股票激励计划的规定，对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。 本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2025年限制性股票激励计划继续实施和存续，不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，公司因回购该等股份所承担的回购资金给付义务不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。 董事会同意本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 本议案已经公司第二届董事会第十四次独立董事专门会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告、上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-061）。 二、审议通过《关于拟减少注册资本的议案》 表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决票的100%。 本议案已经公司独立董事专门会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于拟减少注册资本的公告》（公告编号：2025-062）。 三、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 与会董事对本议案各项子议案逐项表决，具体表决结果如下： 3.01《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-063）《农心作物科技股份有限公司章程》（修订草案）、《农心作物科技股份有限公司股东会议事规则》（修订草案）、《农心作物科技股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）。 四、审议通过《关于修订及制定公司治理制度的议案》 与会董事对本议案各项子议案逐项表决，具体表决结果如下： 4.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.02《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.05《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.06《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.07《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.08《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.09《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.10《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.11《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.12《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.14《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.15《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.16《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.17《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.18《关于修订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.19《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.20《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.21《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中子议案4.01至4.04尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于修订及制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-064）及各项制度。 五、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决票的100%。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-065）。 六、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》 公司第二届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会对新一届非独立董事候选人进行任职资格审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，公司第二届董事会同意提名郑敬敏先生、王小见先生、郑杨柳女士、袁江先生4人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 与会董事对本议案各项子议案逐项表决，具体表决结果如下： 6.01《关于提名郑敬敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.02《关于提名王小见先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.03《关于提名郑杨柳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.04《关于提名袁江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 公司第三届董事会非独立董事候选人简历及其他具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-066）。 公司将召开职工代表大会选举1名职工代表董事，公司第三届董事会职工代表董事候选人经职工代表大会选举通过后，将与经公司股东大会选举产生的非职工代表董事共同组成第三届董事会。 本次董事会换届选举后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。 七、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》公司第三届董事会任期已经届满，为保证董事会正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会对新一届独立董事候选人进行任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司第二届董事会同意提名席晓娟女士、花荣军先生、董南雁先生、段亚冰先生4人为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 与会董事对本议案各项子议案逐项表决，具体表决结果如下： 7.01《关于提名席晓娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.02《关于提名花荣军先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.03《关于提名董南雁先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.04《关于提名段亚冰先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 上述独立董事候选人中，董南雁先生为会计专业人士，花荣军先生、董南雁先生、段亚冰先生已取得深圳证券交易所认可的相关培训证明或证书，席晓娟女士尚未取得独立董事培训证明，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。根据相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 公司第三届董事会独立董事候选人简历及有关内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-066）。 八、审议通过《关于拟定公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 鉴于本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，公司第三届董事会董事候选人即公司第二届董事会现任董事长郑敬敏先生、董事王小见先生、郑杨柳女士、袁江先生、卫少安先生对本项议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于拟定公司第三届董事会董事薪酬的公告》（公告编号：2025-067）。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或者授权人士办理工商变更登记手续的议案》 表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决票的100%。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于提请股东大会授权办理工商变更登记手续的公告》（公告编号：2025-068）。 十、审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票占董事会有效表决票的100%。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《农心作物科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-069）。 备查文件： 《农心作物科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》。 特此公告！ 农心作物科技股份有限公司 董事会 2025 10 11 年 月 日 中财网
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