唐源电气(300789):成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年十月 成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过80,623.58万元，在扣除发行费用后将用于轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目、营销与技术服务体系升级建设项目及补充流动资金。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、轨道交通行业进入建设与运维并重阶段，运维市场潜力巨大 轨道交通是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，近年来，在国家系列政策推动下，我国八纵八横高速铁路网和50多个城市地铁线网正逐步完善，国家铁路和城市轨道交通运营里程、列车保有量持续增长。 在国家铁路领域，根据国铁集团数据，我国已建成全球领先、规模最大的高速铁路网，截至2024年末全国铁路营业里程达到16.2万公里，其中高铁4.8万公里。在城市轨道领域，根据中国城市轨道交通协会公布的数据，截至2024年末全国共有58个城市开通运营城市轨道交通线路361条，运营里程1.22万公里，车站6,651座。 随着轨道交通运营里程持续增长和运营时间的增加，接触网、轨道等沿线轨道交通基础设施运维需求与日俱增；与此同时，车辆随着运行里程的持续累积，早期投入运营的国家铁路和城市轨道车辆逐渐进入架修和大修的关键期，并催生了“确保资产正常运行、延长资产使用寿命、保障运营安全、提升运营效率”等多维度的运维需求，轨道交通行业正迈入一个建设与运营维护并重的新阶段，轨道交通后市场的潜力巨大。 2、轨道交通智能化、数字化加速发展，智能运维成为行业发展大势所趋近年来云计算、大数据、人工智能、深度与自主学习、机器视觉、智能视频分析等新兴技术高速发展，对轨道交通行业发展产生了深远影响。 2019年至2021年，《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《“十四五”铁路科技创新规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等产业政策均提出，大力发展智慧交通，加强数字化智能铁路、城轨的建设，提升轨交装备维护智能化程度，大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。 2022年，交通运输部、科学技术部联合发布的《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》指出，要加强在役基础设施智慧维养技术研究。围绕在役基础设施性能提升，开发基于建筑信息模型（BIM）和北斗的交通基础设施智慧管养系统，建立基础信息大数据平台，全面推广预防性养护技术。 推动智慧快速维养技术研发应用，加快建设重大基础设施安全与灾害风险管控及应急措施一体化平台。国铁集团亦印发《“十四五”铁路网络安全和信息化规划》，以推动铁路业务与数字化深度融合为主线，实施“上云用数赋智”行动，大力推进铁路网信治理体系和治理能力现代化，服务铁路高质量发展。 2023年，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。工业和信息化部等十七部门发布的《“机器人+”应用行动实施方案》指出，到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升。同年，国铁集团制定《数字铁路规划》，提出力求实现铁路业务全面数字化、数据充分共享共用、智能化水平不断提升。到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展。到2035年，数字铁路建设取得重大成就，铁路数字化转型全面完成。 2024年，国务院发布的《政府工作报告》指出，要深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动；《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，要实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动。到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上。 2025年，国铁集团召开铁路工作会议，实施铁路设备更新改造行动，健全适应新技术、新工艺、新装备的“用管修”标准；印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。《行动方案》实施将进一步带动铁路装备更新、技术升级需求增长。 在新兴技术及产业政策双重驱动下，轨道交通运维产业正由传统以人工为主的运维管理向数字化、智能化的现代监测维护方式转变，下游客户对牵引供电、工务工程、车辆工程、电务工程等领域的智能运维及对大数据管控的智能化需求正快速增长，智能运维已成为轨道交通行业发展大势所趋。 （二）本次发行的目的 在轨道交通行业进入建设与运维并重阶段、轨道交通智能运维成为行业发展大势所趋的大背景下，具有新兴技术及自主创新能力的运维企业正面临崭新的发展机遇和广阔的业务增长空间。 近年来，公司紧随国家各领域智能化发展进程与数字化建设脚步，聚焦轨道交通领域运维机器人和AI大模型技术、产品和解决方案等领域进行创新研发。 截至本预案公告日，公司已布局多款轨道交通智能运维机器人产品，其中接触网智能综合巡检机器人、车辆智能巡检机器人等已形成一代产品并在客户处完成试运营、销售；同时，公司也进行了AI模型与多款大数据智能管控系统产品的融合开发，取得了一定成效。但上述技术、产品的进一步开发和迭代并实现产业化尚需较大规模的资金投入。 结合目前行业发展趋势、热点，及公司主营业务、产品布局、创新方向，本次募集资金拟投入不超过80,623.58万元用于“轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目”“轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目”“营销与技术服务体系升级建设项目”及“补充流动资金”。 通过本次募集资金投资项目的实施，首先公司将加快构建机器人和AI大模型底层技术护城河，进而基于机器人底层技术开发轨道交通智能运维全系机器人产品序列，同时基于AI大模型开发全栈式大数据智能管控系统产品序列，极大提升公司产品的技术含金量，增强公司对客户需求的响应能力，在轨道交通智能运维领域占据先发优势；其次，打造与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，助力公司提升产品市场渗透率，增强客户黏性，提升客户满意度，扩大公司产品的销售规模；再次，本次发行能够有效提升公司的资本实力，为公司产品的开发、升级和产业化提供充分的支撑。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,623.58万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金主要依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续提高，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面，较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法35 35 投资组织，发行对象不超过 名（含 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据合理 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件 公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （1）《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （2）《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 3、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 （3）关于“理性融资，合理确定融资规模” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 4,311.60万股（含本数），距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （4）关于“主要投向主业” 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次发行募集资金总额不超过80,623.58万元（含本数），在扣除发行费用后将用于轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目、营销与技术服务体系升级建设项目和补充流动资金。用于补充流动资金的金额合计2,210.00万元，占本次募集资金总额的比例为2.74%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，且已在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并已提交股东大会审议通过。 发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经董事会审议通过，本次发行方案、相关修订事项及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，具备公平性与合理性。 七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措 施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下： （一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 1、主要假设条件及测算说明 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次发行于2026年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为80,623.58万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本14,384.91万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 5、本次发行前公司总股本为14,384.91万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限4,311.60万股（含本数）计算，本次发行完成后公司总股本为18,696.51万股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。 6、根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,360.09万元和2,761.51万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家以机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能、故障预测与健康管理为核心技术的机器视觉和机器人产品及解决方案提供商，主要面向智慧交通、智慧应急、智能制造领域提供机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统、机器人等产品与技术服务。本次募投项目为轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目、轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目、营销与技术服务体系升级建设项目及补充流动资金。 公司目前有多项机器人在开发，且已有少量轨道交通智能运维机器人产品实现销售，通过实施本次募投项目，公司将加快轨道交通智能运维机器人产品矩阵的研发迭代和产业化进程。轨道交通智能运维AI大模型是公司传统产品大数据智能管控系统与人工智能相结合的产品，通过实施本次募投项目，公司在轨道交通垂直大模型技术领域将建立先发优势，有助于增强公司核心竞争力。为推进公司未来战略规划，需对目前营销与技术服务系统进行系统性的升级建设，加密网点布局，扩大团队规模，提升团队能力，提升公司产品的市场渗透率。此外，为满足公司业务发展对流动资金的要求，公司拟使用部分募集资金补充流动资金为公司业务发展提供支撑。 综上，营销与技术服务体系升级建设项目和补充流动资金系为公司主营业务的发展提供支撑，本次募投项目中轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目，系公司提升既有产品规模并实现业务升级的重要举措。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 通过长期的培养与积累，公司拥有一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员，建立了一支强有力的管理、研发、技术和制造团队，专业涉及电子信息、计算机科学与技术、应用数学、机电一体化等，为公司长期持续稳定发展奠定了良好的基础。 公司董事长陈唐龙先生在西南交通大学长期进行轨道交通弓网高速受流技术、接触网在线检测技术等相关领域的教学、科研工作，具有三十年的教学、科研、开发和实施经验。公司董事兼总经理佘朝富先生、职工代表董事王瑞锋先生、董事兼副总经理周毅先生、副总经理金达磊先生均在接触网、受电弓、轨道和隧道监测检测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验。凭借对轨道交通行业的深刻理解以及对市场趋势准确的判断和把握，公司核心团队抓住我国电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通快速增长的历史机遇，研究开发了符合行业发展趋势的技术和产品，推动公司经营业绩稳健增长。 因此，公司人才储备可以满足本次募投项目的要求。 （2）技术储备 经过多年沉淀，公司已形成机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能等多项机器人关键技术；建成行业一流的轨道交通基础设施检测监测实验室、大铁及地铁接触网试验线等多条试验线，以及面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心；被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等；取得多项包括机器人视觉在内的机器人相关专利、软件著作权，核心产品和技术多次获得国务院、中国铁道学会、四川省、成都市等机构颁发的奖项。 公司是业内较早开展大数据智能管控技术攻关的企业，目前已建成面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心，被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等，累计取得多项相关已授权发明专利、软件著作权等。 因此，公司技术储备可以满足本次募投项目的要求。 （3）市场储备 通过多年的潜心经营，公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及下属全国18个铁路局集团公司、中国中车及其下属主要的车辆厂，国家能源集团、陕煤集团等地方铁路集团公司，金鹰重工、今创集团等独立的机车车辆厂，中国中铁、中国铁建、中国交建、中国通号等央企客户，以及国内30个省份、地区的50余个地铁公司客户。 因此，公司市场储备可以满足本次募投项目的要求。 （五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。 本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。 2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。 本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” 2、公司控股股东、实际控制人关于切实履行成都唐源电气股份有限公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 成都唐源电气股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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