唐源电气(300789):成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:唐源电气:成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿） （修订稿） 二〇二五年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及注册。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律法规、部门规章或规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 5、本次发行的募集资金总额不超过人民币80,623.58万元，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总额的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 6、本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7 80,623.58 、本次发行股票募集资金总额不超过 万元（含本数），在扣除相 关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《成都唐源电气股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。 10、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目录 公司声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................9一、发行人基本情况............................................................................................9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................9三、发行对象及其与公司关系..........................................................................12 四、本次向特定对象发行股票方案概况..........................................................13五、本次发行是否构成关联交易......................................................................16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................16七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................16八、本次向特定对象发行的审批程序..............................................................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次发行募集资金使用计划......................................................................18 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析..................................18三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................30......................................................30 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................31一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况..........................................................................................31 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响......31三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管......................................................32 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................32五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................33第四节本次发行相关的风险说明...........................................................................34 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素..........................................................................................................................34 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素..............................................................................................................................34 三、与本次发行相关的其他风险......................................................................38 第五节公司利润分配政策及执行情况...................................................................39 一、公司现行利润分配政策..............................................................................41 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................45三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划..................................47第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...............................51一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..................................51二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......................53三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................................54四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................54..................................................56 五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺..................57释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1 、轨道交通行业进入建设与运维并重阶段，运维市场潜力巨大 轨道交通是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，近年来，在国家系列政策推动下，我国八纵八横高速铁路网和50多个城市地铁线网正逐步完善，国家铁路和城市轨道交通运营里程、列车保有量持续增长。 在国家铁路领域，根据国铁集团数据，我国已建成全球领先、规模最大的高速铁路网，截至2024年末全国铁路营业里程达到16.2万公里，其中高铁4.8万公里。在城市轨道领域，根据中国城市轨道交通协会公布的数据，截至2024年末全国共有58个城市开通运营城市轨道交通线路361条，运营里程1.22万公里，车站6,651座。 随着轨道交通运营里程持续增长和运营时间的增加，接触网、轨道等沿线轨道交通基础设施运维需求与日俱增；与此同时，车辆随着运行里程的持续累积，早期投入运营的国家铁路和城市轨道车辆逐渐进入架修和大修的关键期，并催生了“确保资产正常运行、延长资产使用寿命、保障运营安全、提升运营效率”等多维度的运维需求，轨道交通行业正迈入一个建设与运营维护并重的新阶段，轨道交通后市场的潜力巨大。 2、轨道交通智能化、数字化加速发展，智能运维成为行业发展大势所趋近年来云计算、大数据、人工智能、深度与自主学习、机器视觉、智能视频分析等新兴技术高速发展，对轨道交通行业发展产生了深远影响。 2019年至2021年，《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《“十四五”铁路科技创新规划》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等产业政策均提出，大力发展智慧交通，加强数字化智能铁路、城轨的建设，提升轨交装备维护智能化程度，大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。 2022年，交通运输部、科学技术部联合发布的《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》指出，要加强在役基础设施智慧维养技术研究。围绕在役基础设施性能提升，开发基于建筑信息模型（BIM）和北斗的交通基础设施智慧管养系统，建立基础信息大数据平台，全面推广预防性养护技术。 推动智慧快速维养技术研发应用，加快建设重大基础设施安全与灾害风险管控及应急措施一体化平台。国铁集团亦印发《“十四五”铁路网络安全和信息化规划》，以推动铁路业务与数字化深度融合为主线，实施“上云用数赋智”行动，大力推进铁路网信治理体系和治理能力现代化，服务铁路高质量发展。 2023年，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。工业和信息化部等十七部门发布的《“机+ 2025 2020 器人”应用行动实施方案》指出，到 年，制造业机器人密度较 年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升。同年，国铁集团制定《数字铁路规划》，提出力求实现铁路业务全面数字化、数据充分共享共用、智能化水平不断提升。到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展。到2035年，数字铁路建设取得重大成就，铁路数字化转型全面完成。 2024年，国务院发布的《政府工作报告》指出，要深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动；《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，要2027 实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动。到年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上。 2025年，国铁集团召开铁路工作会议，实施铁路设备更新改造行动，健全适应新技术、新工艺、新装备的“用管修”标准；印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。《行动方案》实施将进一步带动铁路装备更新、技术升级需求增长。 在新兴技术及产业政策双重驱动下，轨道交通运维产业正由传统以人工为主的运维管理向数字化、智能化的现代监测维护方式转变，下游客户对牵引供电、工务工程、车辆工程、电务工程等领域的智能运维及对大数据管控的智能化需求正快速增长，智能运维已成为轨道交通行业发展大势所趋。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 在轨道交通行业进入建设与运维并重阶段、轨道交通智能运维成为行业发展大势所趋的大背景下，具有新兴技术及自主创新能力的运维企业正面临崭新的发展机遇和广阔的业务增长空间。 近年来，公司紧随国家各领域智能化发展进程与数字化建设脚步，聚焦轨道交通领域运维机器人和AI大模型技术、产品和解决方案等领域进行创新研发。 截至本预案公告日，公司已布局多款轨道交通智能运维机器人产品，其中接触网智能综合巡检机器人、车辆智能巡检机器人等已形成一代产品并在客户处完成试运营、销售；同时，公司也进行了AI模型与多款大数据智能管控系统产品的融合开发，取得了一定成效。但上述技术、产品的进一步开发和迭代并实现产业化尚需较大规模的资金投入。 结合目前行业发展趋势、热点，及公司主营业务、产品布局、创新方向，本次募集资金拟投入不超过80,623.58万元用于“轨交运维机器人项目”“轨交运维大模型项目”“营销服务升级项目”及“补充流动资金”。 通过本次募集资金投资项目的实施，首先公司将加快构建机器人和AI大模型底层技术护城河，进而基于机器人底层技术开发轨道交通智能运维全系机器人产品序列，同时基于AI大模型开发全栈式大数据智能管控系统产品序列，极大提升公司产品的技术含金量，增强公司对客户需求的响应能力，在轨道交通智能运维领域占据先发优势；其次，打造与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，助力公司提升产品市场渗透率，增强客户黏性，提升客户满意度，扩大公司产品的销售规模；再次，本次发行能够有效提升公司的资本实力，为公司产品的开发、升级和产业化提供充分的支撑。 三、发行对象及其与公司关系 （一）发行对象 本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 P= P-D / 1+N 派发现金股利同时送红股或转增股本： 1（ 0 ）（ ）； 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过4,311.60万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,623.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，周艳直接持有公司36.16%的股份，为公司控股股东，周艳及一致行动人合计持有公司52.49%股份，公司实际控制人为周艳及陈唐龙4,311.60 夫妇。假设本次发行按照股票数量上限 万股测算，本次发行完成后，周艳将直接持有公司27.82%的股份，仍为公司控股股东，周艳及一致行动人将合计持有公司40.38%的股份，周艳及陈唐龙夫妇仍为公司实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次向特定对象发行的审批程序 （一）已履行的批准程序 2025 本次发行相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获取的批准 本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,623.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目 1、项目概况 本次项目拟基于公司前期的关键技术积累，全面推进机器人核心技术及产品的研发，一方面完成对部分初代智能运维机器人的产品迭代，另一方面完成更多场景适配的机器人产品的开发，最终开发形成覆盖接触网、轨道、隧道、车辆等多个专业领域机器人产品矩阵，同步优化与之配套的机器人云平台产品。 项目建设期3年，预计总投资39,386.51万元，拟全部使用本次募集资金。 项目核心建设内容包括机器人运动控制平台建设、机器人智能感知平台建设、轨道交通智能运维机器人研发、轨道交通智能运维机器人云平台建设四部分，突破机器人“运动”“感知”等关键技术瓶颈，形成机器人“集成测试”“云管理”的产品应用生态，推进轨道交通智能运维机器人的研发及产业化。 2、项目必要性分析 1 （）项目实施顺应轨道交通运维装备智能化升级趋势 我国轨道交通传统的运维检修手段包括专用检测车辆、固定传感器监测、人工检查等。其中，专用检测车辆价格高、占用空间大、转运困难；固定传感器监测更适合特定局部区域，使用成本高且难以全线覆盖；人工检查存在劳动强度大、检测效率低、质量难把控、漏检压力大等问题。随着轨道交通资产规模的持续增长，运维设备老化、专业工种不足、人力成本上升等痛点日渐突出，轨道交通运维效率及维修精度亟待提高，数字化、智能化转型迫在眉睫。 智能运维机器人采用自主行走运动平台与高精度检测系统相结合的组成方式，具备巡检速度快、检测精度高、可持续普查、适用场景多等显著优点。《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》《铁路设备更新改造行动方案》等产业政策均提出：加强轨道交通特种装备研发；提升轨交装备维护智能化程度、提升运维效率，减少维护人工的作业强度；完善智能化巡检系统，补齐单体设备+巡逻安检系统存在的短板，利用人工智能技术，逐步降低人工巡检劳动强度；加强在役基础设施智慧维养技术研究；部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用等行动。 （2）助力公司构建机器人底层技术壁垒，并通过开发全系产品满足客户多场景运维需求，在轨道交通智能运维领域占据先发优势 一方面，智能运维机器人属于多学科综合的技术密集型行业，产品研发需要综合自动控制、智能检测、抗电磁干扰、网络通信、数据采集与处理、人工智能、图像处理和模式识别等多种技术，产品的设计、调试和检测要求拥有丰富的行业专有知识和产品现场实践经验，技术开发的壁垒较高。轨交运维机器人项目围绕运动控制、智能感知构建底层技术平台，助力公司形成智能运维机器人的关键核心技术竞争力。 另一方面，我国轨道交通智能运维机器人仍处于发展初期，行业内参与者相对较少且多处于产品研发或市场应用的初级阶段。公司已布局多款轨道交通智能运维机器人产品，其中接触网智能综合巡检机器人、车辆智能巡检机器人等已形成初代产品，并在天津地铁、武汉地铁等项目完成试运营或实现少量销售，但初代产品仍有较大的迭代空间，同时接触网、轨道、隧道、桥梁、边坡等智能运维需求尚未被很好满足，相关机器人产品仍待开发。基于底层技术攻关成果，持续迭代产品，并开展产品的多场景适配开发和管理平台升级建设，丰富公司产品序列，将显著增强公司产品的竞争力并抢占先发优势，助力公司创新发展，做大做强。 3 、项目可行性分析 （1）国家产业政策大力支持轨道交通智能运维机器人的研发创新和应用当前阶段，投运规模快速扩张带来的运维人力不足、成本高企等问题，给轨道交通运维管理带来了空前的压力与负担。2019年以来《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》等行业政策均提出：加强轨道交通特种装备研发；提升轨交装备维护智能化程度、提升运维效率，减少维护人工的作业强度；完善智能化巡检系统，补齐单体设备+巡逻安检系统存在的短板，利用人工智能技术，逐步降低人工巡检劳动强度。 2021年以来《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”机器人产业发展规划》《“机器人+”应用行动实施方案》等多部行业政策也明确提出：推动机器人、先进轨道交通装备等产业创新发展；推进危险岗位机器人替代；到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地，在机器人领域形成一批具有国际竞争力的领军企业及一大批专精特新“小巨人”企业；到2025年服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升等。同年，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《“十四五”铁路科技创新规划》提出，大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。 2025年1月，国铁集团印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。《铁路设备更新改造行动方案》实施将进一步带动铁路装备更新、技术升级需求增长。 2025年3月，《2025年政府工作报告》首次将“具身智能”和“智能机器人”写入《政府工作报告》：建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G等未来产业；持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。 （2）市场“蓝海”为项目发展创造广阔的市场空间 随着人工智能发展和智能检测自动辨识能力提高，采用智能机器人进行轨道交通运维的作业方式已逐渐兴起。智能运维机器人在轨道交通领域的应用前景广阔，包括且不限于轨道线路（扣件等）、车辆巡检（列车车底等）、接触网综合巡检、无砟轨道板外观与脱空检测、隧道巡检、站台区域巡检等，市场空间巨大。 仅以钢轨与扣件智能养护单款机器人为例进行测算，城市轨道交通每条线路配置1台，国家铁路每30km配置1台，截至2024年底，城市轨道交通开通线路361条，国家铁路运营里程16.2万公里。根据测算，钢轨与扣件智能养护单款机器人在城市轨道交通和国家铁路的市场理论需求合计5,761台。 （3）前期关键技术、研发基础设施、人才沉淀等对项目研发推进形成支撑经过长期沉淀，公司已掌握机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能等多项机器人关键技术；建成行业一流的轨道交通基础设施检测监测实验室、国家铁路及城市轨道交通供电试验线，以及轨道交通智能运维云平台与大数据中心；被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等；取得多项包括机器人视觉技术在内的专利、软件著作权，核心产品和技术多次获得国务院、中国铁道学会、四川省、成都市等机构颁发的奖项。 同时，公司已组建一支精通轨道交通运营维护技术和智能运维产品开发的成熟团队，核心技术人员在接触网、受电弓、轨道和隧道检测监测领域拥有十余年的技术与产品开发、系统集成、项目交付、市场开拓的实践经验，拥有对行业需求深刻理解以及对市场趋势准确判断和把握的能力。公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等高等院校建立了稳定的产学研关系，上述技术沉淀将助力项目研发工作的顺利开展。 （4）丰富的客户资源和良好的前期业务表现助力项目产业化的推进 轨道交通运营维护对产品的安全性和可靠性要求极高，供应商必须具备先进、全面的技术积累，方能提供满足客户技术规范的产品，且相关产品需具有丰富的现场运行经验才能得到客户的最终认可。通过多年经营，公司已积累丰富的客户资源，包括国铁集团及下属全国18个铁路局集团公司，国家能源集团、陕煤集团等地方铁路集团公司，中国中铁、中国铁建、中国交建、中国通号等央企客户，以及国内50余个城市地铁客户。 智能运维机器人与公司当前主营的机器视觉智能检测产品，技术同源性高、下游客户重合度高。同时，公司部分初代机器人产品已在天津地铁、武汉地铁等项目得到应用，已具备一定的市场基础。丰富的客户资源和良好的前期业务表现助推项目产业化的顺利推进。 4、项目投资概况 39,386.51 预计总投资 万元，拟全部使用本次发行募集资金。 5、实施主体 由公司自行组织实施。 6、项目备案与环境保护评估情况 本项目已取得四川省投资项目备案证，备案证号“川投资备 【2507-510107-04-01-773531】FGQB-0192号”，无需进行环境影响评价备案。 （二）轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目 1、项目概况 本项目拟基于公司深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），全面开发训练轨道交通AI大模型，并将研发成果植入公司大数据智能管控体系，形成基于AI大模型分析和运用的故障预测与健康管理系统（PHM）、检测监测综合数据分析平台、供电智能运维系统、工务智能运维系统、车辆智能运维系统、AI智能终端、智慧培训系统等多项产品，用于对轨道交通基础设施和移动装备的运维检修提供质量评价、故障预测、寿命管控，对维修计划编制、应急指挥、维修决策提供科学指导和精确建议，大幅降低维修成本，提高维修人员维修效率与精准性。 项目建设期3年，预计总投资31,054.05万元，拟全部使用本次发行募集资金。项目实施主要涉及智能维修推理大模型、智能感知与诊断多模态大模型、智能决策生成式大模型、资源优化及培训决策大模型四个平台的持续构建，分别从“自然语言”“图像+音频多模态”及“生成式”“时空决策”等关键维度，提升轨道交通领域的知识管理效率并赋能其在行业中的智慧应用。 2、必要性分析 （1）项目实施是响应国家铁路数字化转型的必然之举 受益于数据、算法和算力三方的共同发展，人工智能应用逐渐成熟。大模型作为推动人工智能加速发展的核心技术，技术创新、政策支持与产业协同形成共振，推动AI大模型进入普惠化、高效化的新阶段。从2017年“人工智能”写入政府工作报告，到“人工智能+”行动推进多模态大模型与工业、医疗等领域的深度融合，2024年全国重点行业智能化改造投资增长42%，千亿级参数模型的端侧部署呈现爆发式增长。 在此背景下，AI大模型也在快速赋能轨道交通领域。2023年，国铁集团制定《数字铁路规划》，加强数字铁路建设整体布局，即夯实铁路数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与工程建设、运输生产、经营开发、资源管理、综合协同、战略决策六大业务领域深度融合，强化自立自强的铁路数理体系、数字领域国际合作“两个环境”，形成数字铁路“2622”的整体框架，并提出了建设中国铁路运输调度指挥平台、货运生产作业与管控平台等23个示范项目。到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展。到2035年，数字铁路建设取得重大成就，铁路数字化转型全面完成。 （2）助力公司打造技术护城河并构建全栈式AI产品序列，增强综合竞争力 在云计算、大数据、深度与自主学习、机器视觉等技术高速发展背景下，我国轨道交通运维产业正呈现出向头部企业集中的态势，部分技术创新能力不足、专业单一、竞争力有限的企业正面临被市场淘汰的风险，行业洗牌加速，市场竞争日趋激烈。同时，国际智能交通标杆企业阿尔斯通、西门子交通、日立铁路在其发展历程中，均展现出许多共性特质，其中最重要的一点就是：产品覆盖全部专业领域，并拥有优势产品，且产品均应用自身核心技术。在人工智能对各行业加速渗透背景下，基于AI构建技术护城河、打造丰富的产品序列，已刻不容缓。 3、可行性分析 1 （）国家产业政策大力支持数字铁路建设 数字铁路是发展铁路新质生产力、促进铁路高质量发展的核心引擎和重要载体。2021年以来《“十四五”铁路科技创新规划》《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》等均强调了数字化智能铁路的建设，包括通过大力推进5G、人工智能、大数据、云计算等前沿技术与铁路技术装备、工程建造、运输服务等领域的深度融合，提升铁路智能化水平。 2023年《数字铁路规划》进一步明确要求：到2027年，铁路数字化水平大幅提升，重点领域实现智能化，基本形成纵向贯通各层级业务场景，横向联通各专业系统的推进格局，数字铁路建设取得重要进展；到2035年，铁路数字化转型全面完成。《规划》强调了加强数字铁路建设整体布局，同时提出了建设中国23 铁路运输调度指挥平台、货运生产作业与管控平台等 个示范项目。 （2）丰富的项目案例和广阔的“市场蓝海”为项目产业化推进提供支撑目前，公司在轨道交通大数据智能管理方面已形成较强的业绩积累和客户资源积累，服务对象覆盖国铁集团下属南宁局、广州局等11个铁路局，2个地方19 铁路公司（国家能源集团、陕煤集团），以及 个地铁公司。由于轨道交通运维行业对供应商项目经验有较高的要求，公司前期积累的大量项目经验将为项目产品构筑较高的竞争壁垒。 人工智能虽已广泛赋能多个领域，但在轨道交通方面的应用仍处在初步阶段。 同时由于轨道交通资料对外公开较少，对于设备维修、疑难问题处置等尚未形成针对性的AI工具。全国18个铁路局、58个地铁城市、2个地方铁路公司，每个单位又包括车辆、供电、工务、机电、乘务等专业，随着线路投运里程的不断增多，轨道交通AI大模型的市场空间广阔，助力项目产业化落地。 （3）行业和公司均已沉淀海量的铁路大数据，支撑AI大模型的训练 现阶段，我国铁路建设在信息基础设施、数据资源规模与质量、业务数字化程度等层面已取得显著成果。铁路行业通过各类信息系统、控制系统和检测监测装置，采集了大量动静态数据，涵盖工程建设、装备制造、设备维护、运输生产、经营管理、安全保障等多个领域，铁路数据在规模和类型上呈现出前所未有的丰富性和复杂性，为AI大模型充分挖掘数据价值奠定了坚实的数据基础。 同时，数据作为发展数字铁路的关键生产要素，带来新的发展动能的同时，也蕴含着新的竞争优势。唐源电气深耕轨道交通智能运维行业多年，公司大数据智能管控系统已服务11个铁路局、2个地方铁路公司（国家能源集团、陕煤集19 / 团）、 个地铁公司，大量局级段级供电智能运维、工务智能运维、数字化车辆段运维等项目的实施，使得公司积累了丰富的轨道交通智能运维数据专业分析和数据治理能力，为AI大模型的训练和落地提供了可能。 （4）前期技术/人才、行业“Know-How”沉淀等为项目研发推进提供支撑公司是业内较早开展大数据智能管控技术攻关的企业，目前已建成面向轨道交通智能运维的云平台与大数据中心，被认定为院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心等，累计取得多项相关已授权发明专利、软件著作权等，并培养积累了一支精通大数据算法与轨道交通运营维护的融合性技术团队，公司同时打造了“自主研发+协同创新”研发体系，与西南交大等建立了稳定的产学研关系，帮助公司形成对人工智能各个领域的前沿洞察力，保障研发工作和项目实施工作的顺利推进。 同时，在与中国铁路多个局级单位、多家地方铁路公司和地铁公司等业主共同实施项目的过程中，公司掌握了较为深厚的行业Know-How（即行业专有技术、知识、数据、经验），对客户业务的“痛点”有较深理解，有利于提高本次项目AI大模型技术及产品与行业需求的深度结合应用，保障研发成果能够实现产业化。 4、投资概况 项目预计总投资31,054.05万元，拟全部使用本次发行募集资金。 5、实施主体 由公司及全资子公司成都智谷耘行信息技术有限公司组织实施。 6、备案与环境保护评估情况 本项目已取得四川省投资项目备案证，备案证号“川投资备 【2506-510107-04-01-834799】FGQB-0193号”，无需进行环境影响评价备案。 （三）营销与技术服务体系升级建设项目 1、项目概况 本项目拟围绕产业发展趋势及公司业务发展战略，在现有营销与技术服务体系的基础上，全面、系统性地进行升级建设。项目建设期3年，预计总投资7,973.02万元，拟全部使用本次发行募集资金。 项目建设以成都总部为中心，在我国华东、华南、华北、华中、东北地区建设大区中心，在北京、上海、深圳、西安、无锡、重庆建设省市级中心，打造功能更加齐备、服务能力更强的营销与技术服务生态体系，形成与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，并拓展公司在国内主要区域的优势行业应用市场，加快推进公司智能运维机器人、AI大模型技术的应用落地。 2、项目必要性分析 （1）打造与公司发展战略和经营目标相适配的营销服务能力，提升公司产品的市场渗透率，增强客户黏性 3-5 根据战略规划，未来 年，公司将持续强化区域渗透，深耕国内核心市场。 重点建立区域化营销体系，将营销与项目管理中心的管理职能重心下移到各核心区域，实现营销、服务一体化的管理模式，推动自主可控技术的区域化应用。同时，全面深化铁三角营销模式，整合营销、技术服务和项目资源交付，提高市场响应速度和客户满意度。 为推进公司未来战略规划，需对目前营销与技术服务系统进行系统性的升级建设，加密网点布局，扩大团队规模，提升团队能力。公司通过在各区域中心及周边重点城市建立销服平台，可更加快速、高效地响应客户需求，提升公司产品的市场渗透率。通过增强公司服务能力，提高客户满意度，可激发客户对公司的忠诚度和依赖性，增强客户黏性，进一步巩固公司优势市场地位。 （2）打造轨道交通智能运维展示样板点，扩大产品市场影响力 本次项目建设将打造区域轨道交通智能运维样板展示点，通过样板点的实际使用，向客户直观展示产品功能、产品价值，增强公司业务的直观性、体验性和可理解性。样板点的建设有助于让公司已有客户及潜在客户更为全面、直观地了解公司的产品及服务能力，直观和立体地呈现公司产品如何赋能智慧交通、智慧应急、智能制造领域，进而实现相关领域的信息化、智能化、数字化和网络化。 同时，展示样板点的建设将极大有助于增强公司的营销及售后服务能力，提高与客户的业务交流、产品体验、需求反馈、售后服务时效，引导公司产品立项，促进公司不断丰富和完善产品体系，提升产品品质，也有助于提升公司的综合形象，扩大产品的市场影响力。 3、项目可行性分析 （1）公司现有营销体系为项目实施打下了坚实基础 经过多年发展，公司已基本建立贴近客户的营销服务渠道，设立广州、深圳、长春、武汉、南京等多个营销服务子公司，覆盖国铁集团及下属全国18个铁路局集团公司，国家能源集团、陕煤集团等地方铁路公司，中国中铁、中国铁建、中国交建、中国通号等央企客户，以及国内30个省份、地区的50余个地铁公司客户。现有销售服务体系的建设过程中，公司已全面掌握销售服务团队建设、市场营销、人才培养等全流程，同时积累了众多客户资源，形成了一定品牌认可度，为公司营销服务体系建设升级打下了坚实基础。 （2）良好的品牌形象为未来业务拓展提供了保障 公司秉承“坚持主业、创新发展”的经营理念，致力于打造成为以轨道交通为核心、多元发展的国际一流企业。公司被评为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、“科创中国”新锐企业、四川省“专精特新”中小企业、四川省新经济示范企业、四川省总部企业、四川省建设创新型培育企业、成都市高端装备制造企业、成都市新经济百家重点培育企业、成都市知识产权优势单位，拥有四川省企业技术中心和专家工作站、成都市企业技术中心和院士（专家）工作站、成都高铁和轨道交通供电检测监测工程技术研究中心、成都市现代都市工业重点楼宇、2023年度轨道交通基础设施智能运维创新应用实验室。经过持续不断的技术创新、技术积累和人才培养等工作，公司已形成成熟完善的产品研发、生产和服务体系，其技术实力和销售业绩均居行业前列。（未完）  |