积成电子(002339):第八届董事会第十五次会议决议

时间：2025年10月10日 20:05:26 中财网

原标题:积成电子:第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2025-027
积成电子股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年10月10日在公司会议室召开，会议通知于2025年9月26日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事李文峰先生、李滨先生、陈关亭先生、翟继光先生以通讯方式出席。会议由董事长王良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订稿）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

本次主要修订内容为：1、完善总则、法定代表人等规定：进一步完善公司章程制定目的；确定法定代表的职权、法律责任等；增加党建相关条款。2、取消监事、监事会的设置：公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《监事会议事规则》相应废止。3、完善股东、股东会相关规定：根据《公司法》规定修改股东会职权范围；新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东及实际控制人或第一大股东的行为规范；降低临时提案权股东的持股比例；将全文“股东大会”调整为“股东会”。4、完善董事、董事会相关规定：完善董事的忠实义务和勤勉义务；增加“职工代表董事”的相关规定；新增“董事会专门委员会”专完善高级管理人员相关规定:将第六章“总经理及其他高级管理人员”改为“高级管理人员”；对董事会秘书职责进行原则性规定，删除“董事会秘书”专节，具体要求调整至《董事会秘书工作细则》中作详细规定。具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层办理章程备案等工商登记相关手续。在公司股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》。

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，公司现行管理制度中部分条款已不适用，现结合公司实际情况，董事会同意修订及新增部分管理制度，具体如下：

序号	制度名称	审议机构	备注
1	股东会议事规则	董事会、股东大会	修订
2	董事会议事规则	董事会、股东大会	修订
3	关联交易管理办法	董事会、股东大会	修订
4	对外投资管理制度	董事会、股东大会	修订
5	对外担保管理制度	董事会、股东大会	修订
6	对外提供财务资助管理制度	董事会、股东大会	修订
7	董事、高级管理人员薪酬管理制度	董事会、股东大会	新增
8	董事会审计委员会工作细则	董事会	修订
9	董事会战略委员会工作细则	董事会	修订
10	董事会薪酬与考核委员会工作细则	董事会	修订
11	董事会提名委员会工作细则	董事会	修订
12	审计委员会年报工作规程	董事会	修订
13	董事和高级管理人员所持股份及其变 动制度	董事会	修订
14	董事、高级管理人员离职管理制度	董事会	新增
15	独立董事工作规则	董事会	修订
16	独立董事专门会议工作细则	董事会	修订
17	总经理工作细则	董事会	修订
18	董事会秘书工作细则	董事会	修订
19	内部审计制度	董事会	修订
20	信息披露管理制度	董事会	修订
21	重大信息内部报告制度	董事会	修订
22	募集资金管理制度	董事会	修订
23	内幕信息知情人管理制度	董事会	修订
24	年报信息披露重大责任追究制度	董事会	修订
25	子公司管理制度	董事会	修订
26	投资者关系管理制度	董事会	修订
27	资产减值准备计提管理办法	董事会	修订
28	信息披露暂缓与豁免管理制度	董事会	新增

本次修订及新增的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

修订后的制度全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

积成电子股份有限公司
董事会
2025年10月10日
附件：
《公司章程修订对照表》

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经山东省人民政府鲁体改函字 [2000]第8号文批准，发起设立为股份有 限公司，并在山东省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照注册号 为：3700001806318。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经山东省人民政府鲁体改函字[2000] 第8号文批准，发起设立为股份有限公司，并 在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码91370000724299685N。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
新增	第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
购买公司股份的人提供任何资助。	母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
	第三十六条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
	及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，……	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产	删除
重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。
	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条至第四十五条 (本节为新增，此表不再赘述)
第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； ……	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，……在股东大会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东大 会通知时，承诺自提议召开股东大会之 日至股东大会召开日期间不减持其所持 该上市公司股份并披露。	第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，…… 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分 之十。
第五十三条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： ……	第六十条股东会的通知包括以下内容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 ……
第六十一条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； ……	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； ……
第六十二条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。…… 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。……
第六十六条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第七十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	删除
第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由上一届董事会、 监事会及持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之三以上的股 东以书面形式提名，提名时应提供候选 董事、监事的简历和基本情况，由董事 会提请股东大会审议。 股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事的提案获 得通过后，新任董事、监事在会议结束 后立即就任。 ……	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数百分之一以上的股东及董事会有权提名 非独立董事候选人、独立董事候选人。候选 人由董事会进行资格审核后，提交股东会选 举。（二）职工代表董事由职工代表大会、 职工大会或其他民主形式选举，选举产生的 职工代表董事直接进入董事会。 ……
第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期	第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。	定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	第一百条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 公司董事会设一名职工代表董事，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 形式民主选举产生或更换，无需提交股东会 审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： …… （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； ……	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
	他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第九十九条董事个人或者其所任 职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时（聘用合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联 交易关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会 议召开时，应当主动提出回避，其他董 事在该关联董事未主动提出回避时，有 权力也有义务要求其回避。 除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其记入法定人数，该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在 对方是善意第三方的情况下除外。 第一百条如果公司董事在公司首 次考虑订立有关合同、交易安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列 内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。	删除
第一百〇三条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，……其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生和离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况或条件下结束而定。	第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，…… 其他忠实义务的持续期间应当根据公平
第一百〇四条任职尚未结束的董 事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。	的原则决定，视事件发生和离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况或条件 下结束而定，原则上不少于一年。
第一百〇六条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	删除
第一百〇八条公司不以任何形式为 董事纳税。	删除
第一百〇九条公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由 九名董事组成，设董事长一名，副董事长一 名，独立董事三名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会由九名董事组 成，设董事长一名，副董事长一名，独立 董事三名。
第一百一十一条董事会行使下列 职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； ……	第一百一十条董事会行使下列职权： …… （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； ……
第一百二十三条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。……	第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。……
第一百二十八条至第一百三十一条	删除，在“第四节董事会专门委员会” 中作相关规定。
第三节独立董事 第一百三十二至第一百五十三条	第三节独立董事 全面修订为第一百二十六至第一百三十 二条
第四节董事会秘书 第一百五十四条至第一百五十八条 （本节删除，纳入《董事会秘书工作细 则》）	第四节董事会专门委员会 第一百三十三条至第一百四十条 （本节为新增，此表不再赘述）
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百六十条本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十二条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条在公司控股股东 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百六十四条总经理应当根据 董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证报告的真实性。	删除
第一百六十五条总经理拟定有关 职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职 工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职代会的意见。	删除
第一百五十四条董事会设董事会 秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。	第一百五十条公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十二条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会 （本章删除）	删除
第一百八十八条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。	第一百五十六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%	第一百五十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百九十二条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并	第一百六十条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
报告工作。	第一百六十一条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 第一百六十二条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第二百〇三条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、传真方式送出 并电话通知确认、邮件等方式进行。	删除
新增	第一百七十九条公司合并支付的价款 不超过公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百一十条公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百八十二条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在符合中国证监会 规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用
	信息公示系统公告。
第二百一十二条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 …… 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十四条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一 百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合中国证监会规定条件的信息披 露报纸或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十六条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二百一十四条公司因下列原因 解散： ……	第一百八十九条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百一十五条公司有本章程第 二百一十四条第（一）项情形的，可以	第一百九十条公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
通过修改本章程而存续。依照前款规定修 改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。	未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条公司因本章程第 二百一十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十一条公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百二十二条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十七条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百三十条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在山东省工商局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇五条本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在山东省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。	第二百〇六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“超过”不含本数。

注：因本次公司章程修订内容较多，仅涉及删除“监事会”和“监事”或用“审计委员会”替代“监事会”条款、将“股东大会”调整为“股东会”及其他非实质性修订条款，如不影响条款含义的字词、因条款增删或顺序调整导致的序号变动、交叉引用条款序号的相应调整、部分中文数字和阿拉伯数字的相互替换、标点符号及格式的调整等不涉及权利义务实质性变动的条款，不再逐一列示修订前后对照情况。