龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为了规范龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会薪酬与考核委员会的组织、职责及工作程序，进一步 建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，确保 公司内部控制的有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《龙源电力集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》及适用的监管规定，制定本规则。 第二条薪酬与考核委员会由董事会设立，是董事会下辖的专 业委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。 薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、公司股 票上市地上市规则、《公司章程》及本规则的要求。 第二章组成和职权 第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数； 其中设主任委员一名，主任委员应由独立董事担任。 第四条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会任命和解聘，任期 与董事任期相同，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或 独立董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人 员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则上述规定及时补 足委员人数。 第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，具体职责如下： （一）通过参照董事会通过的公司方针及目标，审阅及批准 与表现挂钩的薪酬制度，并对公司薪酬制度执行情况进行监督； （二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以 及集团内其他职位的雇用条件； （三）审阅及批准向执行董事及高级管理人员与离职、解雇 有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有 关合约条款一致，赔偿亦须公平合理； （四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所 涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能 与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （五）确保任何董事或其任何联系人不得参与决定其个人的 薪酬； （六）如果根据《香港上市规则》董事服务合同需要取得股 东批准，对股东作出投票建议； （七）董事会授权或《公司章程》规定的其他事宜。 第六条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建 议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并予以充 分披露。 第七条薪酬与考核委员会可根据需要聘请外部专家或中介机 构为其提供专业的咨询或建议，由此支出的合理费用由公司支付。 第三章会议制度 第八条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于董事会 年度第一次例会前召开，可采取现场会议或通讯会议方式举行。 经主任委员或两名以上的委员会成员提议，也可召开临时会议。 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举 行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员会成员主持。委员会成员因故不能出席会议时，可书面委托 其他成员代理行使职权。 薪酬与考核委员会会议决议应由三分之二以上委员表决通过。 第九条薪酬与考核委员会应在每年例会召开后，向董事会提 交报告。例会的主要议题是： 讨论关于公司管理层上一年度业绩指标完成情况考核的报告； 讨论关于公司管理层本年度业绩合同制订情况的报告。 第十条薪酬与考核委员会可委托董事会秘书办理以下日常事 务： （一）在每次薪酬与考核委员会会议召开前七日，向薪酬与 考核委员会成员分发会议日程和相关支持材料； （二）在会议结束后，整理各与会委员的意见形成委员会意 见书，并送交各出席会议的委员签字。 第十一条薪酬与考核委员会会议作出的决定及形成的意见， 应以书面形式报公司董事会。 第四章附则 第十二条本规则所称“以上”含本数，“日”为工作日。除 非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的 含义相同。 第十三条本规则所称“独立董事”的含义与《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》所称的“独立非执行董事”相同。 第十四条本规则由董事会负责解释和修订。 第十五条本规则以中文书写，其他语种的版本与中文版本产 生歧义时，以中文版本为准。 第十六条本规则经公司董事会审议通过，且公司章程经股东 会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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