龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司章程
原标题:龙源电力:龙源电力集团股份有限公司章程 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程 2009年7月17日经2009年第一次临时股东大会通过 2012年12月28日经2012年第一次临时股东大会授权修订 2017年12月15日经2017年第一次临时股东大会授权修订 2019年5月17日经2018年度股东大会授权修订 2020年5月29日经2019年度股东大会、2020年第一次内资股类别股 东大会及2020年第一次H股类别股东大会授权修订 2021年7月23日经2021年第三次临时股东大会、2021年第一次内资股 类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会授权修订 2023年6月15日经2022年度股东大会授权修订 尚需经股东会批准修订 目 录 章节 标题 页码 第一章 总则 1 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份、股份转让和注册资本 5 第四章 股份增减和回购 11 第五章 股票和股东名册 13 第六章 股东的权利和义务 20 第七章 股东会 26 第八章 类别股东表决的特别程序 45 第九章 党委 49 第十章 董事和董事会 50 第十一章 公司董事会秘书 72 第十二章 公司总经理及其他高级管理人员 74 第十三章 财务会计制度与利润分配 76 第十四章 会计师事务所的聘任 85 第十五章 劳动制度 86 第十六章 工会组织 87 第十七章 公司的合并、分立、增资及减资 87 第十八章 公司解散和清算 90 第十九章 公司章程的修订程序 93 第二十章 通知 93 第二十一章 附则 95 龙源电力集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条为维护龙源电力集团股份有限公司（简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港联交所上市规则”） 和其他有关规定，制定本章程（或称“公司章程”）。 第二条公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2009]468号 文批准；于2009年7月9日在国家工商行政管理总局注册登记， 取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为： 911100001000127624。 公司的发起人为：中国国电集团有限公司和国电东北电力有 限公司。国家能源投资集团有限责任公司于2018年吸收合并中国 国电集团有限公司，中国国电集团有限公司注销，国家能源投资 集团有限责任公司作为合并后公司继续存续。国电东北电力有限 公司于2021年更名为国家能源集团辽宁电力有限公司。 公司于2009年12月4日经国务院证券监督管理机构核准， 首次向社会公众发行人民币普通股2,464,289,000股，于2009年 12月10日在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”） 主板上市。 第三条公司注册中文名称：龙源电力集团股份有限公司 公司注册英文名称：ChinaLongyuanPowerGroupCorporation Limited 第四条公司住所：北京市西城区阜成门北大街6号（c幢） 20层2006室 邮政编码：100034 电话：010-6388-7602 传真：010-6388-7666 第五条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权，依法享有民事权利，承担民事责任。 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第八条本章程由公司股东会的特别决议通过。 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。 第九条依据本章程，公司及其股东、董事、总经理和其他高 级管理人员均可以提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程特别规定的前提下，股东可以依据本章程起 诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、总经理 和其他高级管理人员。 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总会计师、董事 会秘书以及董事会聘请的其他人员。 第十条公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在 境外及香港、澳门特别行政区，台湾地区设立子公司或设立分公 司、代表处、办事处等分支机构。 第十一条公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 第十二条公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司 股份。 第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨是：集生产经营和资本经营为一 体，以新能源、科技、节能、环保等为主业。在调整结构的基础 上，优化资源配置，扩大经营规模，增强市场竞争力，提高经济 效益和运作效率，实现国有资产保值增值，促进电力工业更好的 发展。 第十五条公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商 行政管理机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括： 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记 账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；风力发电技术 服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新 兴能源技术研发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑 材料销售；非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；企业总部 管理；自有资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其 他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要，可依法变更经营范围。 第三章 股份、股份转让和注册资本 第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均 为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价 额。 第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内 投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称 为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外 资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经 批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购 及交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持 有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；全 证券交易所上市交易。所转让或经转换的股份在境外证券交易所 上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，或者内资股转 换为外资股并在境外证券交易所上市交易，不需要召开股东会或 类别股东会表决。内资股转换为境外上市外资股后，与原境外上 市外资股视为同一类别股份。 第二十条经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普 通股总数为50亿股，其中，国家能源投资集团有限责任公司认购 和持有49亿股，占公司发行普通股总数的百分之九十八；国家能 源集团辽宁电力有限公司认购和持有1亿股，占公司发行普通股 总数的百分之二。 第二十一条公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准， 公司可发行不超过246,429万股境外上市外资股（含超额配售 32,143万股），公司国有股东将根据国家有关国有股减持的规定 在发行境外上市外资股的同时把不超过24,643万股国有股份转由 全国社会保障基金理事会持有。 在上述境外上市外资股发行（包括全额行使超额配售权）完 成后，公司股本结构为：国家能源投资集团有限责任公司持有 4,658,498,600股，占普通股总股本百分之六十二点四一，国家能 源集团辽宁电力有限公司持有95,071,400股，占普通股总股本百 分之一点二七，全国社会保障基金理事会持有246,430,000股，占 普通股总股本百分之三点三；H股股东持有2,464,289,000股，占 普通股总股本百分之三十三点零二。 经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别 决议批准，并经国务院证券监督管理机构批准，公司于2012年 12月增发了572,100,000股境外上市外资股，且公司国有股东根据 国家有关国有股减持的规定在发行境外上市外资股的同时把 57,210,000股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。在前述 境外上市外资股发行完成后，公司股本结构为：国家能源投资集 团有限责任公司持有4,602,432,800股，占普通股总股本百分之五 十七点二七，国家能源集团辽宁电力有限公司持有93,927,200股， 占普通股总股本百分之一点一七，全国社会保障基金理事会持有 303,640,000股，占普通股总股本百分之三点七八；H股股东持有 3,036,389,000股，占普通股总股本百分之三十七点七八。 经国务院证券监督管理机构以《关于核准龙源电力集团股份 有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的 批复》（证监许可[2021]3813号）批准，公司公开发行345,574,164 股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：公司总股本为： 8,381,963,164股，其中：A股5,041,934,164股，占公司总股本的 百分之六十点一五；H股3,340,029,000股，占公司总股本三十九点 八五。 经股东会、内资股股东会及外资股股东会审议批准，公司完 成H股22,147,000股回购。回购股份于2024年3月11日注销后， 公司总股本减至8,359,816,164股，其中：A股5,041,934,164股， 占公司总股本的百分之六十点三一；H股3,317,882,000股，占公 司总股本的百分之三十九点六九。 第二十二条在上述境外上市外资股份发行（包括全额行使超 额配售权）、A股发行及H股回购完成后，公司的注册资本为人民 币8,359,816,164元。 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。公司发行的境外上市外资股按公司章程第三十六条规 定存管。 第二十三条公司不接受公司的股份作为质权的标的。 第二十四条公司的股份应当依法转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公 司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。若此款转让限制 涉及H股，则需经香港联交所批准。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权 人不得在限制转让期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 第二十五条公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之 五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转 让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会决议需经全体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事和高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第四章 股份增减和回购 第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；或 （五）法律、行政法规及国务院证券监督管理机构规定的其 他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 增加或减少资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记并 作出公告。 第二十八条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第三十条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通 过，报国家有关主管机构批准，依照法律、行政法规、部门规章 的规定，购回本公司的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的债券；及 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得购回本公司股份。 第三十一条公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式 进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 第三十二条公司按照本章程第三十条第一款第（一）项、第 （二）项情形购回公司股份的，经股东会决议。公司因本章程第 三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 购回本公司股份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十条规定购回公司 股份后，属于第一款第（一）项情形的，自购回之日起十日内注 销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转 让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并在三年内转让或者注销。 公司购回本公司股份的，依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。 公司因购回股份而注销该部分股份的，应向公司登记机关申 请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值从公司的注册 资本中核减。 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回 购及注销另有规定的，从其规定。 第五章 股票和股东名册 第三十三条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定之外，还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以 下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表 格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股 东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及 公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、总经理 及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、总经理 及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章 程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法 律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提 交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲 裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可 由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他 高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人 员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所认购的股份类别及股份数； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持纸面形式股票的编号； （五）各股东登记为股东的日期；及 （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反 证据的除外。 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规 定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视 为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付 有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚 存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权 就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的 死亡证明文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知， 在公司股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达 上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第三十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外 证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正 本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本 为准。 第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以 外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册；及 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第三十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第三十九条所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市 外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则 董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计）， 或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让 股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过四位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及 （七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他 法律上无行为能力的人士。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采 用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可 以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上 公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地 址。 第四十一条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司 股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司 决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规 定的，从其规定。 第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，应当由董事会或者股东会召集人决定 某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相 关权益的股东。 第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册 中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规 定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的 补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十 日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交 易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日 期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据 申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十五条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第六章 股东的权利和义务 第四十六条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类 别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理 人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披 露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股 份附有的权利。 第四十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会议，在股东会议上发言，并行使或委派股东代理人 行使表决权，除非个别股东受法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或本章程的规定须就个别事宜放弃投票权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； 公司须将以上文件及任何其他适用文件按上市规则的要求备 置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费 查阅。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；及 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本 章程所赋予的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 第四十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的， 股东有权请求法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六 十日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司依照法律、 行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 第四十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十条董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求董事会审计委员会向法院提起诉讼；董事 会审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提 起诉讼。 董事会、董事会审计委员会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。 第五十一条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 第五十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。 第七章 股东会 第五十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机 构，依法行使职权。 第五十八条股东会行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 形式等事项作出决议； （六）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议； （七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （八）修改本章程； （九）审议批准本章程第五十九条规定的对外担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东 的提案； （十四）审议公司股票上市地监管规则要求应由股东会作出 决议的其他事项； （十五）法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决 议的其他事项。 在不违反法律法规及公司股票上市地上市规则强制性规定的 情况下，股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。 第五十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地上市规则、证券交易所或者公司章程 规定的需经股东会审议通过的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并经 公司全体董事过半数通过。 第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由 董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完 结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书 面形式要求召开临时股东会时； （四）董事会认为必要或者董事会审计委员会提议召开时； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本 章程规定的其他情形。 第六十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会 召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东可以利用科技以 虚拟方式出席和以电子方式投票表决。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 第六十三条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前 以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司股票上市地监管机构和证券交易所的 相关规则另有规定的从其规定。 计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会议通知发 出当日。 第六十四条公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以 及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股 东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司应当将临时提案 中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案的内容 应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十六条股东会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将审议的事项和提案； （四）载明有权出席股东会股东的股权登记日； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果 将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东 会，并可以书面委托股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； （九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号码；及 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十八条除本章程另有规定外，股东会通知可以向股东 （不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的 邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家 或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有 关股东会议的通知。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上 担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人 士是公司的个人股东。 如公司召开债权人大会，上述认可结算所（或其代理人）有 权书面委托受托人或者代表出席债权人大会，并享有其他股东同 等权利，包括发言权和投票权。 第七十二条股东委托代理人出席股东会会议的，应当以书面 方式委托代理人，明确代理人代理的事项、权限和期限。 该等委托书应载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名或名称； （二）代理人所代表的股份的类别和数额（如果委托数人为 代理人，则应载明每名代理人所代表的股份数额）； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章； （六）公司股票上市地监管规则要求的其他内容。 第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 第七十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十二条股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则， 凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能 投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制 的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十四条下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；及 （四）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则 规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形 式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；及 （六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章 程规定的应以特别决议通过的及股东会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。 第八十七条董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。 第八十八条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应 当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份百分之十以上的股东，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的 书面反馈意见。 董事会同意召开股东会或类别股东会议的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （二）如果董事会不同意召开股东会或类别股东会议，或者 在收到前述书面要求后十日内没有作出反馈的，单独或者合计持 有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东 向董事会审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议的， 并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。 董事会审计委员会同意召开股东会或类别股东会议的，应在 收到请求五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 股东或审计委员会因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。在股东会上，除涉及公司商业 秘密不能公开外，董事会和审计委员会应当对股东的质询和建议 做出答复或说明。 第八十九条董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 董事会审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第九十条对于董事会审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第九十一条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事 长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；董事长和 副董事长均无法出席会议的，由过半数董事共同推举一名公司董 事主持。 董事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主 持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普 通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的 比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类 别股股东对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （八）律师及计票人、监票人姓名； （九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名或者盖章。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机 构及证券交易所报告。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。 第九十四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 录。 第九十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在 收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条股东会采取记名方式投票表决。 第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及其他根 据公司股票上市地上市规则委任的监察员共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统或其他方式查验自己的投票结果。 第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，不作 为有表决权的票数处理。 第一百〇四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容，以及其他根据公司股票上市地上市规则 应公告的内容。 第一百〇五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间为自股东会决议通过之日或根据股东会确定的起任时间就 任。 新一届董事会中的职工代表董事的民主选举产生之日若早于 新一届董事会产生之日，该职工代表董事的就任时间为新一届董 事会产生之日；除此之外，职工代表董事的就任时间为其民主选 举产生之日。 第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第一百〇八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八章 类别股东表决的特别程序 第一百〇九条持有不同类别股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和 承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百一十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经 股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在依据本章程另行 召集的股东会议上通过，方可进行。 公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资 人或转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行 为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百一十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任；及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 由于境内外法律、法规和上市地上市规则的变化以及境内外 监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或废除的，不 需要类别股东会议的批准。 第一百一十二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是 否有表决权，在涉及第一百一十一条（二）至（八）、（十一） 至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害 关系的股东”是指控股股东； （二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十三条任何为考虑更改任何类别股份的权利而举 行的类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是 该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。类别股东会的决议， 应当经根据第一百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分 之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百一十四条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期 限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书 面通知期限相同，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百一十五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章 程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独 或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之 二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；或 （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将 其持有的股份转让给境外投资人或者内资股转换为境外上市外资 股，并在境外证券交易所上市交易的。 第九章 党委 第一百一十七条根据《中国共产党章程》要求，经上级党组 织批准，设立中国共产党龙源电力集团股份有限公司委员会。同 时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百一十八条公司党委由党员大会或者党员代表大会选 举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。 党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百一十九条公司党委领导班子成员一般为七至九人组 成，其中设党委书记一人、副书记一至两人，其他党委成员若干 名。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规 定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项应当预先经党委 研究讨论。 第一百二十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层， 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。 第十章 董事和董事会 第一节 董事 第一百二十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止 其履职。 第一百二十二条公司设董事会，董事会由七至十三名董事组 成，设董事长一人，可设副董事长一至两人，其中独立董事至少 三名、占董事会人数至少三分之一。董事会成员中设一名公司职 工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百二十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以 连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免， 董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。董事无须持有公司股份。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但董事依据任何合 同提出索偿要求不受此影响），股东会决议作出之日解任生效。 第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百二十六条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数或不满足 公司上市地证券市场的监管要求时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 第一百二十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提 出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百二十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第一百三十一条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公 司造成的损失，承担赔偿责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二节 独立董事 第一百三十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在 公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年， 但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定 的除外。 第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、国务院证 券监督管理机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十五条独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市 规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合公司股票上市地交易所上市规则及本章程规定的 独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董 事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关 法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的 职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司作为被收购方时，公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本 章程规定的其他事项。 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百四十条独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东会予以撤换。 第一百四十一条有关独立董事，本节未作出规定的，根据相 关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关 规定办理。 第三节 董事会 第一百四十二条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经营目标、 除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市的方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 分拆、解散或者变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及 其他分支机构的设立或者撤销； （十一）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘 公司总经理； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书， 聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； （十三）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）拟订本章程修改方案； （十六）制订公司的股权激励计划方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）决定董事会专门委员会的设置； （十九）决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控 制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理 人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （二十二）本章程规定须经股东会审议范围以外的公司对外 担保事项； （二十三）决定公司可持续发展目标和规划； （二十四）定期评估并不断完善公司治理，定期评估董事会 自身表现； （二十五）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规 则所规定的及本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、 （十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由 过半数的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本 章程及股东决议履行职责。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东会作出说明。 第一百四十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十四条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任 务及重点工作安排等重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 第一百四十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董 事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东 所持表决权的过半数通过。 公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待 和严格控制对外担保产生的债务风险。 公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。 反担保的提供方应具有实际承担能力。 对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担 保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。 第一百四十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百四十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董 事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情形，无 法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告； （八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职 权。 董事长不能行使职权时，可以由董事长指定副董事长代行其 职权。 第一百四十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务且未指定副董事长代行其职权的或者董事长不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百四十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召 集，定期董事会会议至少于会议召开十四日以前通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议十日内召集临时 董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百五十条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为： 电话、传真或电子邮件；通知时限为：临时董事会会议应于会议 召开之前三日发出通知。但是出现特别紧急事项需要临时召开董 事会会议的，可以以电话或者口头方式发出会议通知，紧急董事 会会议不受通知时间的限制，召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会 议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十四天前 发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在 举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交 流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。 第一百五十一条除本章程第一百五十三条规定的董事会审 议关联交易事项的情况外，董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程第一百五十三条规定的董 事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 由董事分别签字表决并且同意意见达到法律法规及本章程规 定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的 决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份 经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及 以邮寄、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一 份由其签署的文件。 第一百五十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中 应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东会审议。 第一百五十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在会议记 录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。 第一百五十五条就需要临时董事会会议表决通过的事项而 言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真和 电子邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分表达意见的，可 以用通讯表决方式进行并作出决议，但签字同意的董事人数需已 达到本章程第一百四十二条规定作出决定所需人数，方可形成有 效决议。 第一百五十六条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但 经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。 第一百五十七条董事出席董事会会议发生的合理费用由公 司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所 在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。 第一百五十八条公司建立董事、总经理和其他高级管理人员 责任保险制度。经股东会批准，公司可以为董事投保责任保险或 者续保，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范 围及保险费率等内容。 第四节董事会专门委员会 第一百五十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百六十条审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立 董事占多数。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。审 计委员会主任委员应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会委员，公司高级管理人员不得兼任审 计委员会委员。 第一百六十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本 章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议（未完）  |