龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了确保龙源电力集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决 策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公 司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等境内外 监管法规和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），特制定本规则。 第二章董事会的职权和责任 第二条董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召 集股东会，向股东会报告工作，执行股东会的决议，对股东会 负责。 第三条董事会行使下列主要职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案、年度具体经营目 —1— 标、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市的方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、 分拆、解散或变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司 及其他分支机构的设立或者撤销； （十一）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解 聘公司总经理； （十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘 书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； （十三）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 总会计师等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）拟订《公司章程》的修改方案； （十六）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案； （十七）管理公司信息披露事项； —2— （十八）决定董事会专门委员会的设置； （十九）决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务 控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控； （二十）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务 的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级 管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告； （二十二）《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的 公司对外担保事项； （二十三）决定公司可持续发展目标和规划； （二十四）定期评估并不断完善公司治理，定期评估董事 会自身表现，包括： 1.制定及检查公司治理政策及实践情况； 2.检查及监督董事及高级管理人员接受培训及专业能力 发展情况； 3.检查及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及 实践情况； 4.制定、检查及监督公司职员及董事的行为准则及合规准 则； 5.检查公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守 则》的情况及在根据《香港上市规则》附录C1编制的《企业 管治报告》内的披露； —3— 6.负责就环境、社会及管治（以下简称“ESG”）事宜作 有效管治和监督，并对重大的ESG风险作出评估和管理； 7.定期检讨董事会成员多元化政策及其实施的有效性； 8.确保公司设有使董事会可获得独立观点和意见的机制， 定期检讨该机制的实施及有效性； （二十五）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市 规则所规定、《公司章程》或股东会授予的其他职权。 第四条董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、 经营计划、资本运营、财务监控和人事管理等方面依照本规则 行使决策权。 第五条董事会有权行使《公司章程》和本规则规定外， 非必须由股东会行使的其他有关战略发展、经营管理、财务审 计、人事管理等方面的重大事项决策权力。 董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围， 特别是管理层应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。 公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的 权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以 确保其满足公司的需要。 第三章董事会的组成 第六条董事会由七至十三名董事组成，独立董事至少三 名、占董事会成员人数至少三分之一，且其中至少一名独立董 —4— 事必须具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务 管理专长，至少一名独立董事通常居于香港。董事会设董事长 一名，可设副董事长一至两名，由董事会全体董事的过半数选 举产生。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。董事会中至少有一名不同性别的董事。 第七条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 且未指定副董事长代行其职权的或者董事长不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第八条每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公 司的事务，否则不应接受委任。 第九条董事长不可兼任公司总经理。董事长与总经理之 间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 第十条公司在网站上应公布最新的董事会名单，列明其 角色和职能。在包含有董事姓名的公司通讯（具有《香港上市 规则》下的涵义）中需要列明独立董事的身份。 第十一条董事任期 （一）董事会每届任期三年。董事任期自股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满， —5— 可连选连任。 （二）董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定人数或不满足公司上市地证券市场的监管 要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 （三）股东会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合 同可提出的索偿要求不受此影响），但股东会不得无故罢免董 事职务。 第十二条董事长的主要职责如下： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报； （三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调 董事会的运作； （四）签署公司发行的证券； （五）签署董事会重要文件； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情形， 无法及时召开董事会的紧急状况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事会报告； —6— （八）应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出 席的会议； （九）履行法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授 予的其他职权。 第十三条独立董事的职能应包括但不限于下列各项： （一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表 现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立 的意见； （二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； （三）应邀出任董事会审计委员会、薪酬委员会及其他委 员会成员； （四）检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的， 并监察汇报公司表现的事宜。 第十四条董事会应下设审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展委员会等专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事 会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中： （一）董事会审计委员会由三名非执行董事组成，其中独 立董事占多数，且其中至少一名独立董事必须具备适当的专业 资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；审计委员会 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会审计委员会的召集 —7— 人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会委员，公司高级管理人员不得兼任审计委员会委 员； （二）董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事 应占多数；设主任委员一名，由独立董事担任。提名委员会中 至少有一名不同性别的董事； （三）董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董 事应占多数，薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事 担任； （四）董事会战略委员会由五名董事组成，其中设主任委 员一名； （五）董事会可持续发展委员会由三名董事组成，其中设 主任委员一名。 第十五条董事会提名委员会的主要职责是： （一）每年评估董事会的架构、人数及组成（包括技能、 知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作 出的变动提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名 有关人士出任董事或就此向董事会提出意见； （三）审核独立董事的独立性； （四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及 总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议； —8— （五）协助董事会编制董事会技能表，支持上市公司定期 评估董事会表现； （六）董事会授予的其他职权； （七）根据公司股票上市地监管规则应履行的其他职责。 第十六条董事会战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十七条董事会薪酬与考核委员会的主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，具体职责如下： （一）通过参照董事会通过的公司方针及目标，审阅及批 准与表现挂钩的薪酬制度，并对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、 —9— 以及集团内其他职位的雇用条件； （三）审阅及批准向董事及高级管理人员与离职、解雇有 关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有 关合约条款一致，赔偿亦须公平合理； （四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事 所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若 未能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （五）确保任何董事或其任何联系人不得参与决定其个人 的薪酬； （六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和 《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。 第十八条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬; （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就; （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委 —10— 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东 会说明，并予以充分披露。 第十九条董事会审计委员会的主要职责是： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的 董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）审核公司的财务信息及其披露，发现疑问的，可以 公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议； （六）组织推进公司法治建设，听取公司法治建设工作情 况汇报; （七）向股东会会议提出提案； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉，依照《公司 法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员起诉； （九）提议召开董事会临时会议； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， —11— 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （十一）监督及评估审计会计师事务所工作，提议聘请或 更换审计会计师事务所； （十二）监督及评估内部审计工作； （十三）协调经理层、公司审计部门及相关部门与审计会 计师事务所的沟通； （十四）监督及评估公司的内部控制和风险管理； （十五）负责法律法规、股票上市地证券上市规则、《公 司章程》及本议事规则规定的其他职权。 第二十条可持续发展委员会的主要职责是： （一）关注与公司业务相关的可持续发展事项的重要信 息，对公司可持续发展战略、政策和措施进行研究并提出建议； （二）对公司可持续发展、ESG治理进行研究并提供决策 咨询建议，包括评估ESG治理目标和计划等，监督公司ESG 治理计划的执行和实施； （三）对公司ESG治理的表现和风险，提出的应对策略进 行评估和执行监督； （四）及时跟进国家政策、法律法规等要求,指导公司ESG 相关工作； （五）监督公司按照可持续发展信息披露要求，披露相关 信息；审阅公司年度可持续发展报告，并向董事会提出建议； —12— （六）每半年听取一次公司可持续发展或ESG工作汇报； （七）对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究 并提出建议； （八）负责董事会授权的其他事宜。 第二十一条董事会各专门委员会制定工作细则，报董事 会批准后生效。 第二十二条董事必须遵守《香港上市规则》附录C3《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》。 第四章董事会秘书 第二十三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司 的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书主要负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 第二十四条董事会秘书的主要工作包括： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券 监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机 构所要求的报告和文件； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行 信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相 关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作； —13— （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提 交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措 施，促使董事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员 在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，同时向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东 会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文 件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 关记录和文件； （八）协助董事、总经理和其他高级管理人员了解信息披 露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定 和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或 公司章程时，应当提醒与会董事，并提请参加会议的董事会审 计委员会委员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关董事个人的意见记载于会议记录，同时向 —14— 证券交易所报告； （十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市 规则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。 第二十六条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行 为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章董事会会议制度 第二十七条董事会会议 （一）按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包 括定期召开的董事会和临时董事会。 （二）董事会每年至少召开四次会议。 （三）董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、过半数独立董事或审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。 第二十八条定期召开的董事会包括但不限于： （一）年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公 司的年度业绩、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会 —15— 议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司 章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结 果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东会能够 在公司会计年度结束后的六个月内召开。 （二）半年度业绩董事会会议 会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开， 主要审议公司的半年度业绩、半年度报告及处理其他有关事宜。 （三）季度业绩董事会会议 会议分别在公司会计年度的前三个月和前九个月结束后 的一个月内召开，主要审议公司的一季度/三季度业绩、一季 度/三季度报告及处理其他有关事宜。 第二十九条按照开会的方式划分，董事会会议分为现场 会、电话会和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议在与会董事能听清其他董事讲话，并交流顺畅 的前提下，可以采用电话会议形式举行。董事在该等会议上不 能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口 头表决具有与书面签字同等的效力，但事后应该签署书面确认 函。 董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事 会批准。在符合法律法规、股票上市地证券上市规则有关规定 的前提下，对于除定期会议以外的其他董事会会议如果因故不 —16— 能采用现场会议方式或者电话会议方式，或者根据所审议的事 项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面议案方式开会，即 通过传阅审议方式（包括当面递交、传真、特快转递、挂号空 邮等方式）对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董 事在决议上签字即视为表决同意。 第六章董事会议事程序 第三十条议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）董事会专门委员会的提案； （三）总经理提议的事项； （四）根据《公司章程》需由董事会决定的事项。 第三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司作为被收购方时，公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和 公司章程规定的其他事项。 第三十二条议案的征集 —17— 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提 出人应在会议召开十五日前递交议案及其有关说明材料。 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地 点和议程，提呈董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事 均适当知悉要讨论的事项。董事长应确保董事能及时收到充分、 完全及可行的信息。 第三十三条会议的召集 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长 因特殊原因不能召集时，根据本规则第七条的规定由副董事长 或董事召集，召集人负责签发召集会议的通知。 第三十四条会议通知 （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列 席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （二）董事会会议按下列要求和方式通知： 1、董事会会议的通知方式为：电话、传真及电子邮件； 2、董事会的定期会议应在会议召开十四日以前通知；临 时董事会会议应于会议召开之前三日发出通知。但是出现特别 紧急事项需要临时召开董事会会议的，可以以电话或者口头方 —18— 式发出会议通知，紧急董事会会议不受通知时间的限制，召集 人应当在会议上作出说明； 3、通知应采用中文，必要时可附英文。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利，董事如 已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议，应视作已向其发出会议通知。 第三十五条会前沟通 定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董 事，并至少在计划举行董事会或其下属委员会会议日期的三天 前（或协定的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实 可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知发出至会议召开前， 董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟 通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意 见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董 事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决 策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董 事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时 资料，以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理 层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责，并 不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，有时他们还 需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外 —19— （管理层主动提供以外）的资料，公司应该按需要再作进一步 查询。董事会及每名董事应有自行接触高级管理人员的独立途 径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管理层与董事会的沟 通桥梁。 董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履 行其对公司的责任时寻求独立专业意见，费用由公司支付，有 关要求应以书面提交董事会秘书。董事会秘书应合理地寻求合 适的专业人士提供有效率的意见。 当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议 的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上 直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会 或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事和 列席人员发出通知。 第三十六条会议的出席 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括按规定委托 出席的董事）出席方可举行。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的， 应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 —20— 董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问需列席 会议并提出法律意见。 非独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也未委托 其他董事出席视为不能履行董事职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东会予以撤换。 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，根据 本规则第七条规定由副董事长或董事主持。在股东会对董事会 进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有 多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事 长。 第三十七条议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与 会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开 董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下 对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他 人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了 解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取 —21— 和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。审议中发现情况 不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部 门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 第三十八条议案的表决 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或 弃权的意见。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使 权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当 视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会作出决议，除《公司章程》规定须由全体董事的三 分之二以上的董事表决同意的事项外，其余事项可以由全体董 事的半数以上的董事表决同意。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。 第三十九条董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事 —22— 都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违 反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失 的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事， 可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出 席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 公司应对每名董事可能面对的法律行为作适当的投保安 排。 第四十条会议的决议 董事会会议所议事项，一般应作出决议。 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事 会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或 交由下属委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就 此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行现场董 事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董 事应该出席有关的董事会会议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立 董事签字后方可生效。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第四十一条会议记录 —23— 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事 会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应 包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，包括董事提出的任何疑虑或表达的 反对意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董 事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对 记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后，一周内将修改 意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董 事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完 整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要 档案妥善地保存于公司住所，保存期限为十年。于任何董事在 任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事 于合理时段查阅。 第七章董事会会议的信息披露 —24— 第四十二条公司董事会必须严格执行公司股票上市地监 管部门和交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披 露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信 息必须及时按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告及 按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备 案。 第四十三条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人 员必须保守机密，违者追究其责任。 第八章董事会会议文档管理 第四十四条董事会会议的授权委托书、会议记录、会议 纪要、董事会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整 理后作为公司档案保存，保存期限为十年。 第九章董事会决议的执行和反馈 第四十五条董事会作出决议后，需要报请股东会审议的 决议，应及时报股东会批准；属于总经理职责范围内或董事会 授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施。 第四十六条董事长有权委托其他董事检查督促会议决议 的执行情况。 第四十七条每次召开董事会，公司管理层应将前次董事 会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出报告。 —25— 第四十八条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应 主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题， 定期及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第十章附则 第四十九条本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数， “天”、“日”均为工作日。 第五十条本规则中所称“关联”、“关联方”、“独立董事” 的含义分别与《香港上市规则》所称的“关连”、“关连人士”、 “独立非执行董事”相同。 第五十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政 法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以 法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定 为准。 第五十二条本规则的解释权属于董事会，本规则未尽事 宜，由董事会提交股东会决议通过。 第五十三条本规则经公司股东会审议通过之日起生效并 实施。 —26— 中财网
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