龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为加强龙源电力集团股份有限公司(以下简称“公 司”）审计与风险管控工作，进一步强化董事会审计委员会监督 作用，确保公司财务信息的真实性及内部控制的有效性，根据 《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》《龙源电力集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《龙源电力集团 股份有限公司董事会议事规则》及适用的监管规定，制定本规则。 第二条审计委员会由董事会设立，是董事会下辖的专业委员 会，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》 及本规则的要求。 第三条公司保障审计委员会的知情权，及时向审计委员会提 供必要的信息和资料，以便审计委员会对公司财务状况和经营管 理情况进行有效的监督、检查和评价。 第二章董事会审计委员会的组成 第四条审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立董事占 多数。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。审计委员 会的主任委员应当为会计专业人士。 第五条审计委员会成员应符合下列要求： （一）具有与公司业务相适应的技能和经验； （二）具备一定的财务、会计、审计等相关专业知识或工作 背景； （三）至少有一名成员具有会计或相关财务管理专长，符合 公司股票上市地的证券上市规则对审计委员会会计专业人士的资 格要求； （四）现时负责审计公司账目的会计师事务所（以下简称 “会计师事务所”）的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为 准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员： 1.其终止成为该公司合伙人的日期； 2.或其不再享有该公司财务利益的日期。 （五）符合中国有关法律、法规及公司股票上市地上市规则 对审计委员会委员资格的其他要求。 第六条审计委员会成员由董事会任命和解聘，任期与董事任 期相同，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立 董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合 本规则的要求，董事会根据本规则上述规定及时补足委员人数。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责包括： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； （三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求前述人员予以纠正； （四）审核公司的财务信息及其披露，发现疑问的，可以公 司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）组织推进公司法治建设，听取公司法治建设工作情况 汇报； （七）向股东会会议提出提案； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉，依照《公司法》 第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员起诉； （九）提议召开董事会临时会议； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担； （十一）监督及评估会计师事务所工作，提议聘请或更换会 计师事务所； （十二）监督及评估内部审计工作； （十三）协调经理层、公司审计部门及相关部门与会计师事 务所的沟通； （十四）监督及评估公司的内部控制和风险管理； （十五）负责法律法规、股票上市地证券上市规则、《公司 章程》及本议事规则规定的其他职权。 第八条审计委员会履职过程中，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和 《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会审核公司的财务信息及其披露： （一）监督及评估公司财务信息披露。在向董事会提交财务 报表、报告前，先行审阅前述文件及所载有关财务申报的重大意 见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、 国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所规定,报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，对公司财务报告的 真实性、完整性和准确性提出意见。 （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括 重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （四）委员会成员应与董事及经理层成员联络，并至少每年 与会计师事务所开会两次。委员会应考虑报告及账目中所反映或 需要反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会 计人员、审计部门负责人或会计师事务所提出的事项； （五）检讨公司的财务及会计政策实务，遵守适用公司股票 上市地证券上市规则以及法律法规有关财务申报的规定，包括专 业和监管机构近期公布的新规则，并了解其对财务报告的可能影 响。 第十条公司设立审计部门，对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司 审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。 审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部门 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十一条审计委员会有责任监控公司内控程序，就下列事项 予以审核、评估： （一）评价内部控制和风险管理框架的有效性，与经理层商 讨内部控制系统的范畴及质量，以及确保经理层已履行其职责确 保内部控制系统有效，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资 历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够； （二）就任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部控制缺失 或涉嫌违反法律、规则及规例情况审查内部调查结果及经理层的 回应； （三）审核及监督内部审计职能的成效，确保公司与会计师 事务所有效协调，确保内部审计职能的运作可获得足够资源并在 公司内部有恰当地位； （四）与会计师事务所商讨审核所引申的任何建议；审阅会 计师事务所给予经理层就审核情况所提出管理建议书；对会计师 事务所因会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重 大疑问、经理层的反馈或其他沟通文件进行检查，并确保会计师 事务所与经理层能够进行有效沟通； （五）确保董事会对会计师事务所于管理建议书提出的事宜 作出及时回应； （六）了解经理层实施的内部控制和过程，保证从财务系统 中获取的财务报表符合相关标准和要求，并且经过经理层审核批 准； （七）研究董事会提出的其他议题。 第十二条审计委员会监督及评估会计师事务所工作，提议聘 请或更换会计师事务所： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务 报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告； （二）提出下年度聘用、续聘、解聘会计师事务所及其审计 服务费用的建议； （三）审核会计师事务所的资质（包括合伙人和审计人员的 背景和经验）及其独立性、客观性，确保其负责合伙人的定期轮 换符合相关法律法规及上市地有关上市规则的规定； （四）根据现行法律法规和其他监管要求的变化，在审计工 作开始之前与会计师事务所讨论及审核其提议的本年度审计范围 和方法，评估其工作内容和程序是否客观、有效，并预批准该等 审计服务； （五）制定有关会计师事务所提供非审计服务的政策，确保 该等非审计服务不会影响其独立性或客观性，并就可能影响会计 师事务所提供非审计服务事项的事宜向董事会提出改善的建议或 可采取的步骤，审核并批准会计师事务所向公司提供非审计服务 的事项及其费用； （六）与会计师事务所讨论双方认为必须单独讨论的事项， 保证会计师事务所在需要时与审计委员会有畅通的沟通渠道； （七）每年从会计师事务所获得描述公司内部质量控制情况 及其可能存在的重大缺陷和不足的报告； （八）作为主要代表监察本公司与会计师事务所的关系； （九）审核公司雇用会计师事务所职员及前职员的政策，并 监督其落实情况。 第十三条审计委员会监督指导内部审计工作，协调公司审计 部门及相关部门与会计师事务所的沟通： （一）监督公司审计部门负责人的任免，提出有关意见，参 与对内部审计负责人的考核； （二）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （三）审议公司年度内部审计工作计划； （四）协调公司审计部门与会计师事务所的沟通及工作配合； （五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和 《公司章程》规定的其他相关事项。 第十四条审计委员会应建立相关程序，处理下述投诉： （一）接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控 制或审计事项的投诉； （二）接收、处理员工及其他与公司有往来者有关会计、或 审计事项的投诉或匿名举报，并保证其保密性； （三）检讨可让员工及其他与公司有往来者就财务汇报、内 部控制或其他事宜的可能不恰当情况在匿名情况下提出关注的安 排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采 取适当跟进行动。 第十五条审计委员会行使职权时有权聘请会计师事务所或其 他顾问（外部顾问）为其提供咨询服务。 公司负担审计委员会履行职责时聘用外部顾问的合理费用。 第十六条审计委员会作出的决定及形成的意见以书面形式报 董事会，并就有助于董事会及时了解可能影响公司财务状况及经 营业务的重要事项定期向董事会汇报。 第四章会议制度 第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会 议形式可采取现场会议或通讯会议方式举行。审计委员会主任委 员可以自行或应会计师事务所或公司审计部门的要求召集会议。 审计委员会会议由三分之二以上成员出席方可举行。会议由 主任委员主持，审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务的， 由二分之一以上审计委员共同推举一名审计委员召集或主持审计 委员会会议，会议决议经全体审计委员的二分之一以上通过。审 计委员会决议的表决，一人一票。委员会成员因故不能出席会议 时，可书面委托其他成员代理行使职权。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的， 向会议主持人提交授权委托书。授权委托书不迟于会议表决前提 交给会议主持人。 第十八条有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议： （一）审计委员会主任认为必要时； （二）审计委员有正当理由提议召开临时会议时； （三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益 受到损害时； （四）公司董事或其他高级管理人员违反法律、法规和《公 司章程》，严重损害公司利益时。 第十九条审计委员会工作安排、工作报告及有关议案、决议 等，经审计委员会主任批准后可列入定期会议或临时会议内容。 审计委员会应在每次会议后，根据讨论情况向董事会提交意 见书。 第二十条审计委员会可委托董事会秘书办理以下日常事务： （一）在每次审计委员会会议召开前三日，向审计委员会成 员分发会议日程和相关支持材料； （二）负责会议记录及整理各与会委员意见并形成书面会议 记录； （三）在会议结束后十四日内向董事会和审计委员会的成员 分发会议记录； （四）审计委员会会议记录作为公司档案保存，在公司存续 期间，保存期为十年。 第二十一条审计委员会会议应对所议事项做详细的会议记录， 作为审计委员会所议事项决议的正式证明。审计委员会会议记录 包括： （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名； （二）出席委员姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人 姓名； （三）会议议程；委员发言要点； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、 反对或弃权的票数）。 公司指定专人认真组织记录和整理会议所议事项，每次审计 委员会会议的会议记录应尽快提供给全体与会委员审阅。出席会 议的委员和记录人在会议记录上签名。委员有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第二十二条审计委员会作出的决议，如涉及提议召开临时董 事会、临时股东会或向年度股东会提出临时提案的，应在规定时 间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保 证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十三条公司指定专人主动掌握有关决议的执行情况，及 时向审计委员会和审计委员会主任报告。 第五章附则 第二十四条本规则所称“以上”含本数，“日”为工作日。 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。 第二十五条本规则中所称“会计师事务所/审计师/会计师”、 “关联”、“独立董事”与“核数师”、“关连”、“独立非执 行董事”的含义相同。 第二十六条本规则由董事会负责解释和修订。 第二十七条本规则以中文书写，其他语种的版本与中文版本 产生歧义时，以中文版本为准。 第二十八条本规则经公司董事会审议通过，且公司章程经股 东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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