龙源电力(001289):龙源电力集团股份有限公司A股募集资金管理办法
A股募集资金管理办法 第一章 总则 第一条为规范龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《龙源电力集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监 管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 公司实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简 称“募集资金净额”)超过计划募集资金金额的，超出部分的资 金（以下简称“超募资金”）管理与使用，适用本办法。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 告。 第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业 遵守本办法。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募 集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实 际效果。 第五条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债 券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第六条本办法是公司对募集资金管理和使用的基本制度。 本办法对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制、信 息披露程序和责任追究等内容进行了明确规定，公司董事会应当 确保本办法的有效实施。 第七条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券 交易所报告并公告。 第九条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《龙源电 力集团股份有限公司信息披露事务管理规定》执行。 第十条公司应当支持并配合保荐人在持续督导期间按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》对公司募集 资金管理事项履行保荐职责及进行持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设 立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十二条公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐 人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协 议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下 内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人 或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专 户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立 财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公 告。 第三章 募集资金使用 第十三条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融 类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投 资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变 募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取 有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，并披露占用发生的原因、对 公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追 究相关主体的法律责任。 第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应 当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项 目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或 者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披 露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程 序和信息披露义务。 第十七条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用 节余资金应当按照本办法第十六条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集 资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年 度报告中披露。 第十八条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。公司应当在募集资金转入专户 后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形或发生可能会损害上市公司 和投资者利益情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公 司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营 活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第二十二条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款 要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用 计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序 和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应 当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超 募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章 募集资金用途变更 第二十五条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露 的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主 要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对 新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有 效控制。 第二十八条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具 的意见。 第三十条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现 节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合 下列要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第五章 募集资金监督与披露 第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告， 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具 鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务 所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、 管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计 划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财 务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供 或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳 证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的 存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并 及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少 每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核 查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的， 保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计 师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行 三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并 向深圳证券交易所报告。 第六章 附则 第三十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公 司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改 的法律法规及规范性文件或不时修改后的《公司章程》的规定相 冲突的，按照法律法规及规范性文件以及不时修改后的《公司章 程》的规定执行。 第三十五条本办法仅适用于A股募集资金，公司发行境外 上市外资股（H股）股票所募集资金的使用管理按照香港证券及 期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。 第三十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条本办法经公司董事会审议通过，且公司章程经 股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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