金岭矿业(000655):重大交易决策制度
重大交易决策制度 第一条为确保山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公 司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《山东金 岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相 关规定，特制定本制度。 第二条公司应当严格遵守有关法律、行政法规及《公司章 程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经 理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作 效率。 第三条除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或 要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度 执行。 第四条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）签订许可协议； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包括与日常经营相关的以下事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用于本条规定。 第五条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第六条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但尚未达到股东会审议标准的，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元但尚未达到股 东会审议标准的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； （三）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝 对金额超过一千万元但尚未达到股东会审议标准的； （四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过一百万元但尚未达到股东会审议标准的； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元但尚未 达到股东会审议标准的； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过一百万元但尚未达到股东会审 议标准的。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第七条公司与同一交易方同时发生第四条第一款第（三） 项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的 交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第五条和第六条 的规定。 第八条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按 照本制度第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定 履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价 支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到第五条第一款第（四）项或者 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元。 第九条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的 相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。 第十条交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股 权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的 意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，披 露标的资产的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东 会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或 者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所 另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易 对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露 所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相 关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审 议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本 条第一款要求的时限。 对于未达到第五条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证 券交易所认为有必要的，公司也应当按照要求，披露所涉及资产 的符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。 第十一条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易 前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观 原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十条的规定披 露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十二条公司发生本制度第四条规定的购买资产或者出售 资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司 最近一期经审计总资产30％的，应当及时披露相关交易事项以 及符合本制度第十条要求的该交易标的审计报告或者评估报告， 提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第十三条公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的， 应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第五条和第六条的 规定。 第十四条公司发生第四条规定的提供财务资助，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十五条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司《对 外担保制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审 议。 第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原 因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来 十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理 财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过 一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履 行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会 审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 委托理财额度。 第十七条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租 赁费用或者租赁收入适用本制度第五条和第六条的规定。 第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买 或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放 弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的 规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和第 六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财 务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让 或者出资金额，适用本制度第五条和第六条的规定。 第十九条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原 则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一 类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五 条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会 审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行 的审议程序。 第二十条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取 或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度 第五条和第六条的规定。 第二十一条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续 签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序 和信息披露义务。 第二十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定 披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定 的除外。 第二十三条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交 易管理制度》执行。 第二十四条公司设立分公司，由董事会审议批准。 第二十五条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两 个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权 批准机构批准。 第二十六条公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权 享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、 独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若 公司股东、董事、独立董事认为总经理行使职权导致了对公司利 益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召 开公司董事会或者股东会。 第二十七条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法 规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、行政法规及部门 规章的规定执行。 第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于” 不含本数。 第二十九条本制度经公司股东会审议通过后执行。 第三十条本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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