金岭矿业(000655):修订《重大交易决策制度》部分条款

时间：2025年10月10日 20:11:15 中财网

原标题:金岭矿业:关于修订《重大交易决策制度》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈重大交易决策制度〉部分条款的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东金岭矿业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《重大交易决策制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

现行条款	拟修订后条款
第一条为确保山东金岭矿业股份有限公司 （以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《公 司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、行政法规和《山东金岭矿业股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 特制定本制度。	第一条为确保山东金岭矿业股份有限公司 （以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《山 东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第七条公司与同一交易方同时发生第四条 第（三）项至第（五）项以外各项中方向相反的 两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者为准。	第七条公司与同一交易方同时发生第四条 第一款第（三）项至第（五）项以外方向相反的 交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务 指标中较高者为准，适用本制度第五条和第六条 的规定。
第九条交易标的为公司股权，且购买或者 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收 入，视为第五条和第六条所述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。	第九条交易标的为公司股权，且购买或者 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标 适用本制度第五条和第六条的规定。
第十条交易达到第五条规定标准的，若交 易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一 期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的 意见应当为无保留意见，审计截止日距审议相关	第十条交易达到第五条规定标准的，若交 易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一 期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的 意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关

交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符 合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，披 露标的资产的评估报告，评估基准日距审议相关 交易事项的股东会召开日不得超过一年。 ……	交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交 易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符 合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，披 露标的资产的评估报告，评估基准日距审议相关 交易事项的股东会召开日不得超过一年。 ……
第十六条公司进行委托理财，因交易频次 和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审 议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委 托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托 理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以 上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投 资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露 义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资 产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的， 还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 行再投资的相关金额）不应超过投资额度。	第十六条公司进行委托理财，因交易频次 和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审 议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委 托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托 理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以 上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投 资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露 义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资 产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的， 还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进 行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十八条公司直接或者间接放弃对控股子 公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并 报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体 的相关财务指标较高者为准，适用本制度第五条 和第六条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范 围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主 体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益 变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适 用本制度第五条和第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定 计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者 为准，适用本制度第五条和第六条的规定。	第十八条公司直接或者间接放弃对控股子 公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并 报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体 的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的 规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权 益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动 比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和 第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、 该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计 算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金 额，适用本制度第五条和第六条的规定。
第二十三条公司发生的交易，除按照本制 度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之 外，其余均由总经理办公会议批准。	删除
	将本制度中的“股东大会”修订为“股东会”， 删除涉及公司“监事”的描述。

除上述条款外，《重大交易决策制度》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的依次进行顺序调整。

上述修订尚需提交公司股东会审议通过后生效。

备查文件：1.公司第十届董事会第十次会议决议；
2.修订后的《重大交易决策制度》。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2025年10月11日