*ST绿康(002868):上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
上海澄明则正律师事务所 关于绿康生化股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：绿康生化股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司召开本次股东会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定信息披露媒体，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。 根据上述公告，公司董事会已列明本次股东会讨论事项。公司董事会已按有关规定对议案的内容进行了披露。 本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会现场会议于2025年10月10日（周五）下午15:00在福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼二楼第一会议室召开；股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月10日（周五）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月10日（周五）上午9:15至下午15:00任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。 经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共143名，代表股份数84,299,303股，占公司总股份的54.2411%，其中：（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数4人，代表股份数79,582股，占公司总股份的0.0512%；其余4名出席现场会议的公司股东（或其股东代理人）因回避表决未进行投票。 （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东人数135人，代表股份数35,146,311股，占公司总股份的22.6144%。 参与投票的中小投资者共计135名，其所持有的股份总数为11,863,235股，占公司总股份的7.6332%。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席或列席本次会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他相关人员。 3、召集人的资格 经验证，公司2025年第三次临时股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 公司本次股东会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决。其中，关联股东回避表决。 经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，现场会议议案的表决根据《公司章程》等规定的程序由本所律师、股东代表与监事代表共同进行计票、监票。本次股东会网络投票结果由深圳证券信息有限公司向公司提供，本所律师未对网络投票数据进行核实。 1、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 2、逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 （1）审议通过《本次重大资产重组的整体方案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （2）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“交易对方” 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （3）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“标的资产” 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （4）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“定价原则、交易价格”总表决情况：同意35,206,093股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9438%；反对19,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0562%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,843,435股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8331%；反对19,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1669%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （5）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“支付方式” 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （6）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“过渡期间损益归属”总表决情况：同意35,216,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9744%；反对9,008股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0256%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,854,227股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9241%；反对9,008股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0759%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （7）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“债权债务处置” 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （8）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“人员安置” 总表决情况：同意35,216,885股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9744%；反对9,008股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0256%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,854,227股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9241%；反对9,008股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0759%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （9）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“标的资产的交割及违约责任” 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 （10）审议通过《本次重大资产重组具体方案》之“决议有效期” 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本子议案获得通过。 本议案整体获得通过。 3、审议通过《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 5、审议通过《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议>的议案》总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 6、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 7、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 9、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 10、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和备考审阅报告的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 11、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 13、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 14、审议通过《关于本次重大资产重组前十二个月购买、出售资产情况的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 15、审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 16、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 17、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 18、审议通过《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 19、审议通过《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议（二）>的议案》 总表决情况：同意35,225,893股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。关联股东回避表决。 中小股东总表决情况：同意11,863,235股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。 本议案获得通过。 本次股东会应审议的议案以特别决议方式进行表决，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 本法律意见书中相关数据保留四位小数，若有尾差系四舍五入原因导致。 本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文） 上海澄明则正律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签章页） 上海澄明则正律师事务所 负责人： 见证律师： ________________ ________________ 吴小亮 范永超 ________________ 余子沁 年 月 日 中财网
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