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北方国际(000065):中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
| 时间：2025年10月10日 20:21:25 中财网 |
二〇二五年十月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其A
向特定对象发行 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
目录
声明...........................................................................................................................1
目录...........................................................................................................................2
...............................................................................................4第一节发行人基本情况
一、发行人概况...................................................................................................4
二、主营业务介绍................................................................................................4
三、主要财务数据及财务指标..............................................................................5
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..........................................7第二节发行人主要风险...............................................................................................9
..............................................................................9一、宏观经济和政策变化风险
二、经营风险.......................................................................................................9
三、财务风险.....................................................................................................10
四、管理风险.....................................................................................................13
五、募集资金投资项目风险...............................................................................13
六、与本次发行相关的风险...............................................................................14
................................................................................................16第三节本次发行情况
一、发行股票的种类和面值...............................................................................16
二、发行方式和发行时间...................................................................................16
三、发行对象和认购方式...................................................................................16
四、定价基准日及发行价格...............................................................................16
五、发行数量.....................................................................................................17
六、认购方式.....................................................................................................17
七、限售期及上市安排.......................................................................................17
八、本次发行前的滚存利润安排........................................................................18
九、本次发行决议的有效期限............................................................................18
十、募集资金数额和用途...................................................................................18
第四节本次发行的决策程序.....................................................................................19
一、发行人董事会审议通过...............................................................................19
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复...............19三、发行人股东大会审议通过............................................................................19
四、发行人决策程序的合规性核查结论..............................................................19第五节保荐人与发行人存在的关联关系...................................................................21
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况..........................................................................................21
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况..........................................................................................21
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况..........................................................................................22
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...................................................22五、保荐人与发行人之间的其他关联关系..........................................................22第六节保荐人承诺事项.............................................................................................23
第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项.........................................................24...................................................................26第八节保荐人认为应当说明的其他事项
第九节保荐人对本次上市的推荐结论.......................................................................27
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 北方国际合作股份有限公司 |
| 英文名称 | NORINCOInternationalCooperationLtd. |
| 成立日期 | 1986年4月5日 |
| 法定代表人 | 纪巍 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 北方国际 |
| 股票代码 | 000065.SZ |
| 注册资本 | 1,071,385,874元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302） |
| 电话号码 | 010-68137500 |
| 传真号码 | 010-68137466 |
| 电子信箱 | bfgj@norinco-intl.com |
| 经营范围 | 各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包 境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易 和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工 程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
报告期内，公司主要业务具体情况如下：
1、工程建设与服务
公司核心业务为工程建设与服务。在工程建设与服务领域，经过在国际工程建设与服务市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、货运代理、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程建设与服务企业。
公司工程建设与服务业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、综合运输、工业、农业、市政、房建等专业领域；在国际上同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、中东欧等地区建设并投资了一系列“一带一路”标志性项目。
2、资源供应链
公司从事的资源供应链业务主要包含蒙古矿山工程一体化项目的焦煤供应链和重型装备出口贸易等。
蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤供应链”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。
3、电力运营
公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚风电项目是公司投资建设运营的156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表BOT 86MW BOT
性新能源项目。老挝南湃水电站 项目总装机容量 ，以 模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。克罗地亚风电项目和老挝南湃水电站BOT项目目前均处于运营阶段。
4、工业制造
公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。
三、主要财务数据及财务指标
公司2022年、2023年、2024年、2025年1-6月的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025-6-30 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产总计 | 2,481,604.91 | 2,445,133.27 | 2,375,954.20 | 2,208,000.44 |
| 负债合计 | 1,395,767.34 | 1,423,330.84 | 1,446,469.97 | 1,352,211.13 |
| 股东权益合计 | 1,085,837.57 | 1,021,802.43 | 929,484.23 | 855,789.31 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 | 1,004,273.19 | 945,868.97 | 846,542.80 | 775,432.55 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 673,451.36 | 1,907,992.54 | 2,148,789.96 | 1,343,327.31 |
| 营业总成本 | 638,548.65 | 1,746,831.59 | 1,998,282.05 | 1,192,837.46 |
| 营业利润 | 40,017.79 | 115,692.32 | 111,687.53 | 95,438.84 |
| 利润总额 | 40,051.00 | 116,150.31 | 111,402.92 | 96,553.11 |
| 净利润 | 30,156.27 | 102,592.01 | 95,369.32 | 80,350.15 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 30,891.68 | 104,951.25 | 91,806.48 | 63,615.93 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,747.12 | 65,334.84 | 70,205.84 | 73,803.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,440.94 | -16,667.10 | -79,652.26 | -58,791.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,374.97 | 8,969.66 | -53,628.48 | 129,485.33 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,618.62 | 57,797.81 | -64,408.02 | 142,174.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 445,613.82 | 387,816.01 | 452,224.04 | 310,049.07 |
| 项目 | 2025-6-30/ 2025年1-6月 | 2024-12-31/ 2024年度 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 毛利率（%） | 13.09 | 12.82 | 10.32 | 13.74 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 3.14 | 11.71 | 11.32 | 8.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 1.05 | 0.92 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 1.01 | 0.88 | 0.65 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.16 | 1.49 | 1.62 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 1.03 | 1.35 | 1.51 |
| 资产负债率（%） | 56.24 | 58.21 | 60.88 | 61.24 |
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
A
中信证券指定赵凡、黄凯作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 股股票项目的保荐代表人；指定程崔巍作为项目协办人；指定徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊作为项目组其他成员。
| 保荐代表人 | 赵凡、黄凯 |
| 项目协办人 | 程崔巍 |
| 项目经办人 | 徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 电话 | 010-60837525 |
| 传真 | 010-60836960 |
赵凡：男，保荐代表人，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、西安奕材IPO项目、北京科锐控制权收购项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。
赵凡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄凯：男，保荐代表人，先后主持及参与了中国黄金混合所有制改革暨IPO项目、天津七一二IPO项目、安达维尔IPO项目、中航光电非公开项目、中航电子可转债项目、航天电子非公开项目、中国重工非公开项目、东方电气非公开项目、杰赛科技非公开项目、北斗星通非公开项目、光电股份非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力重大资产重组项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目、中国建设科技集团改制及IPO项目、华电国际非公开发行项目等工作，具有较丰富的投行业务经验。黄凯先生在保录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
程崔巍，男，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊。
第二节发行人主要风险
在对发行人前述各方面进行调查的基础上，保荐人认为，发行人在以下方面存在一定的风险：
一、宏观经济和政策变化风险
（一）经济周期风险
公司的工程建设与服务、资源供应链等各项业务与宏观经济运行关系较为紧密，经济发展周期的不同阶段，国际、国内宏观经济走势均会对公司业务运行造成影响。
如果宏观经济出现周期性波动、全球对于基础设施包括新能源发电项目在内的建设投资推进程度不及预期，对新能源行业的政策发生转向，则会给公司的经营和发展带来一定负面影响。
（二）市场竞争风险
随着全球化经济的不断发展，越来越多的国家进入工程建设与服务市场，行业竞争日趋激烈。近年来，部分发达及发展中国家承包商重返亚非地区市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，面临众多国际知名工程承包企业和部分国内企业的直接竞争，存在市场竞争风险。
（三）国际经营环境风险
报告期各期，公司主营业务收入中，境外收入占比分别为56.84%、59.31%、56.90%和45.59%，公司执行的境外工程项目受所在地区政治环境的影响较大。该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇管制或汇率不利波动甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
二、经营风险
（一）合同执行风险
工程建设与服务合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性。合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中的不可控因素都可能影响公司经营业绩。
（二）工程分包风险
公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，则存在因分包商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。
（三）投资建设业务风险
随着工程建设与服务市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高工程建设与服务业务的市场开拓能力。BOT、BOO等业务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让或拥有等多个环节，相对传统的工程建设与服务业务较为复杂。项目运作过程中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报低于预期，从而影响公司经营业绩。
三、财务风险
（一）融资风险
公司开展投建营一体化业务需要较大的资本性支出；公司工程建设与服务业务实施过程中存在较大的流动性资金需求。未来公司取得外部融资的能力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，主要包括：金融市场的波动、借款利率和条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及公司的财务状况和经营业绩。若公司未能及时以合理的成本筹集资金，将对公司日常经营及长期发展产生不利影响。
（二）资金周转风险
公司从事的工程建设与服务业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用大量的资金。报告期内，公司应收账款及长期应收款金额较大。报告期各期末，公司应收账款及长期应收款账面余额合计分别为619,301.05万元、723,537.66万元、816,110.92万元及841,567.15万元。如果出现客户所在地的政治经济环境变化、市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化等情形，导致客户未能及时支付相关款项，将会降低公司资金周转能力，对公司财务状况产生不利影响。
（三）汇率波动风险
报告期各期，公司主营业务中境外收入金额分别为760,328.40万元、1,269,147.56万元、1,080,812.57万元和305,717.46万元，占主营业务收入的比重分别为56.84%、59.31%、56.90%和45.59%。公司境外业务主要以美元、欧元等外币结算，报告期各期的汇兑损益分别为-39,624.40万元、-21,967.51万元、-14,934.28万元和4,199.07万元，汇兑损益及开展外汇衍生品交易对公司利润总额的影响合计为21,241.34万元、21,838.61万元、13,169.50万元和-4,110.16万元，占利润总额比例分别为22.00%、19.60%、11.34%及-10.26%。剔除汇兑损益及开展外汇衍生品交易影响后，公司利润总额分别为75,311.77万元、89,564.31万元、102,980.81万元及44,161.16万元。
若未来公司境外收入规模进一步扩大，人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理或相关措施未达预期，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）业绩下滑的风险
2022年至2025年1-6月，公司营业收入分别为 1,343,327.31万元、
2,148,789.96万元、1,907,992.54万元和673,451.36万元；归属母公司股东的净利63,615.93 91,806.48 104,951.25
润分别为 万元、 万元、 万元和30,891.68万元。受
市场煤炭价格变化及汇率变动影响，公司最近一期归属母公司股东的净利润同比下降42.71%。公司焦煤采购长协价格按季度调整，在焦煤价格快速下跌的情况下，由于采购价格调整晚于销售价格变动，可能导致公司资源供应链业务业绩下滑。公司工程建设与服务业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，若工程项目所在地区出现经济波动、自然灾害、外汇管制、行业竞争加剧等不利事项，将影响公司境外工程业务的正常实施和开拓，对公司经营状况产生不利影响。因此，若未来市场煤炭价格、汇率等前述因素出现持续不利影响，将可能导致公司业绩持续下滑甚至亏损的风险。
（五）短期偿债能力风险
报告期各期末，公司流动比率分别为1.62、1.49、1.16和1.30，速动比率分别为1.51、1.35、1.03和1.18。公司短期有息负债金额逐年上升，流动比率、速动比率呈现逐年下降的趋势。公司的主营业务属于资金密集型业务，对营运资金的需求较高，若未来公司生产经营情况出现重大不利变化，公司将可能会面临短期偿债能力不足的风险。
（六）货币资金风险
报告期各期末，公司货币资金余额分别为498,094.70万元、409,204.41万元、460,024.64万元和454,848.65万元。报告期内，公司与关联方兵工财务签订了《金融服务协议》，兵工财务向公司提供存款、贷款、票据业务等金融服务。报告期各期末，公司于兵工财务的存款余额分别为203,399.45万元、143,645.93万元、187,478.78万元和152,138.63万元。此外，公司根据生产经营需求，同时持有较大金额的货币资金与短期借款。若未来兵工财务提供的金融服务或公司的经营状况发生重大不利变化，公司可能将会面临货币资金紧张的风险。
（七）存货跌价风险
报告期内，公司资源供应链业务持续扩张，报告期各期末存货规模较高，账面余额分别为96,512.69万元、137,669.38万元、162,325.96万元和132,203.50万元，存货跌价准备分别为2,757.30万元、1,376.04万元、5,899.64万元和2,812.84万元。如果未来公司焦煤等商品销售价格发生重大不利变化，可能需要进一步计提对应的存货跌价准备，影响公司的盈利水平。
（八）预付款项规模较大风险
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为198,402.43万元、186,719.28万元、163,484.15万元和171,328.49万元，占总资产的比例分别为8.99%、7.86%、6.69%和6.90%，主要为预付的工程项目分包款和采购货款。若上游供应商发生经营困难等重大不利变化，或由于其他不可抗力导致出现无法履约交货或收回款项等情形，公司预付款项可能存在一定的减值风险。
（九）外汇套期保值的风险
报告期内，为了有效降低汇率波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用远期外汇合约进行套期保值。发行人进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如汇率异常波动风险、内部控制风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
四、管理风险
公司营运规模庞大，各级子公司众多，经营地域和场所比较分散。公司业务内容涵盖了工程建设与服务、资源供应链、电力运营和工业制造等诸多业务板块。此外，公司在非洲、亚洲及欧洲等地区拥有控股子公司，考虑到中外政策、法律、经济环境的不同以及企业文化、经营理念的差异，公司存在一定的管理风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施进度不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的实施进度造成不利影响。
（二）募集资金投资项目售电价格不及预期的风险
项目建设完成后，主要通过向电力交易商出售电力的方式进行运营，电力交易商再将电力出售给终端用户。电价主要参考临近电力交易所价格进行磋商确定，电力交易所电价会有所波动，故本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。
若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
（三）募集资金投资项目电量消纳不及预期的风险
波黑当地法律规定可再生能源项目享有优先并网的权利。波黑为电力净出口国，项目建设完成后，电力将通过欧洲输电系统运营商网络将电力主要出口至包括匈牙利和克罗地亚在内的东南欧等邻国。若当地政策发生改变，或波黑周边地区能源供需结构发生较大改变，则可能存在产能消化风险，进而影响公司经营业绩。
（四）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“波黑科曼耶山125MWp光伏项目”建成后，公司非流动资产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，项目25年运营期内，合计新增折旧摊销75,456.74万元，平均每年3,018.27万元。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
六、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次募投项目在境外实施尚需取得外线工程同意书。本次向特定对象发行A股股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。
第三节本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人九届四次2025
董事会、九届十次董事会、 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
四、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105,032,822股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
七、限售期及上市安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
十、募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过96,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金 额（欧元） | 项目总投资金 额（人民币） | 募集资金拟 投入金额 （人民币） | 项目实施主体 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光 伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有 限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | - |
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
第四节本次发行的决策程序
一、发行人董事会审议通过
2024年10月31日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2025年5月29日，发行人召开九届十次董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复发行人已取得国务院国资委出具的《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》。
三、发行人股东大会审议通过
2025年6月11日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
四、发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
第五节保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人A
272,576股 股股票，占发行人总股本的比例为0.03%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人5,800股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A股股票；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人全资子公司股票账户持有发行人693,257股A股股票，占发行人总股本的比例为0.06%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人控股子公司华夏基金股票账户持有发行人3,122,165股A股股票，占发行人总股本的比例为0.29%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人
4,093,798股A股股票，占发行人总股本的比例为0.38%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
第六节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的 情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐 代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对 发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务 状况、股权变动和管理状况、市场营 销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相 关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行 人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料 并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导 发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持 续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承 诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在 发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查； 就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对 外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助 除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐 人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关 |
| 事项 | 安排 |
| 法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会 同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分 理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为， 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表 人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行 人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限 期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
无。
第九节保荐人对本次上市的推荐结论
作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为北方国际具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐北方国际合作股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并上市。
（以下无正文）
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