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北方国际(000065):北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
| 时间：2025年10月10日 20:21:25 中财网 |
原标题:北方国际:北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
中国·北京
二〇二五年十月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
嘉源（2025）-01-422
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供与中国境内法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了嘉源（2025）-01-274号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》、嘉源（2025）-01-275号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》、嘉源（2025）-01-381《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
为使本所出具的法律意见能够反映发行人自2025年3月31日至2025年6月30日期间（以下简称“最近一期”）的变化情况，本所对自原律师工作报告及法律意见书出具之日以来相关法律事实变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行并上市所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。本所律师在原律师工作报告及法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
第一部分原律师工作报告及法律意见书的更新
一、本次发行的授权和批准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，本次发行尚待深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国境内法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《审核规则》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
根据发行人九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会会议审议通过的本次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为1.00元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条的规定。
发行人九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
根据公司的公告、书面说明并经本所律师核查，公司本次发行系向特定对象发行A股股票，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》和《审核规则》规定的相关条件
1、根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据公司提供的资料，公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）公司募集资金在扣除发行费用后拟用于“波黑科曼耶山125MWp光伏项目”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金不用于财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
据此，本所律师认为，本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条关于发行对象的规定。
4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
据此，本所律师认为，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格的规定。
5、本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定根据本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定
根据本次发行方案以及公司的书面确认，公司、公司的控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至2025年6月30日，公司总股本为1,071,385,874股，北方公司直接持有公40.31% 11.70%
司 的股份，并通过北方科技间接持有公司 的股份，合计持有公司
股份557,222,769股，占公司总股本的比例为52.01%，为公司的控股股东、实际控制人。
根据本次发行方案及公司的书面确认，若假设本次发行股票数量为发行上限105,032,822股，则本次发行完成后，北方公司将直接及通过其下属全资子公司北方科技间接控制发行人47.37%的股份，预计北方公司仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
8、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
2025 6 30
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 年月 日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、公司的控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，北方公司直接及通过其下属全资子公司北方科技间接持有发行人合计557,222,769股股份，占发行人总股本的比例为52.01%，为公司的控股股东及实际控制人。
2 1981 5 20 2024
、北方公司成立于 年月 日，现持有北京市市场监督管理局于
年10月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100000307G）。
根据该执照，公司名称为中国北方工业有限公司，住所为北京市西城区广安门南街甲12号，法定代表人为陈德芳，注册资本为2,602,774万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经本所律师查询，北方公司在“国家企业信用信息公” “ ”
示系统的登记状态为存续在营、开业、在册。
3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北方公司依法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。
4、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至2025年6月30日，北方公司所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
（二）其他持有公司5%以上股份的股东
1、截至2025年6月30日，除控股股东、实际控制人外，公司存在一家持股5%以上的主要股东，即北方科技，其持有公司125,350,662股股份，占公司总股本的比例为11.70%。
2、北方科技成立于1998年8月6日，现持有北京市石景山区市场监督管理局于2023年3月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110107710922480E）。根据该执照，企业名称为北方工业科技有限公司，注册地址为北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304，40,000
法定代表人为卫凯，注册资本为 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
3、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北方科技依法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。
4、根据公司的书面说明并经本所律师核查，北方科技所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上，本所认为：
1 5%
、公司控股股东、实际控制人北方公司及公司持股 以上股份的股东北方科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司；
2、公司控股股东、实际控制人北方公司及持有公司5%以上股份的股东北方科技所持公司股份，不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
五、公司的股本及演变
（一）公司的设立及首次公开发行股票并上市
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的设立并上市情况未发生变化。
（二）公司上市后的历次股本演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司上市后的历次股本及控制权变动未发生变化。
（三）公司的股本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，公司的股份总数为1,071,385,874股，其中前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国北方工业有限公司 | 431,872,107 | 40.31 |
| 2 | 北方工业科技有限公司 | 125,350,662 | 11.70 |
| 3 | 中兵投资管理有限责任公司 | 48,590,300 | 4.54 |
| 4 | 江苏悦达集团有限公司 | 40,855,201 | 3.81 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 6,070,959 | 0.57 |
| 6 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000 交易型开放式指数证券投资基金 | 4,947,997 | 0.46 |
| 7 | 时建辉 | 3,484,900 | 0.33 |
| 8 | 周永成 | 2,970,700 | 0.28 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000 交易型开放式指数证券投资基金 | 2,916,565 | 0.27 |
| 10 | 孟地维 | 2,760,000 | 0.26 |
| 合计 | 669,819,391 | 62.53 |
六、公司的独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性未发生实质性变化。
自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、机构及财务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司拥有独立完整的业务系统，具有独立面向市场的自主经营能力。
七、公司的业务
（一）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司经营范围及主营业务未发生变化；
（二）根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内下属子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质及许可，该等资质合法、有效，具体情况请详见本补充法律意见书附表一：公司及其境内下属子公司主要业务资质一览表。
（三）根据公司提供的资料及书面确认，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的主要收入和利润来自其主营业务。
（四）根据公司提供的资料及书面确认以及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的核查结果，截至本补充法律意见书出具之日，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据中国法律法规以及现行《公司章程》规定需要终止的情形；截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因违反中国法律法规而受到停产或限产整顿、吊销资质或许可、取消行业或市场准入等重大行业处罚、司法强制措施的情形。因此，公司不存在持续经营的重大法律障碍。
（五）根据境外律师出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的关于公司重要境外子公司的相关情况未发生实质性变化。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1、关联方
（1）根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等相关规定，报告期内，公司的主要关联方情况如下：
1）关联法人
①控股股东、实际控制人
截至2025年6月30日，北方公司直接持有公司40.31%的股份，并通过北方科技间接持有公司11.70%的股份，合计持有公司52.01%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
②
持有公司5%以上股份的股东
截至2025年6月30日，除控股股东、实际控制人北方公司外，北方科技持有公司11.70%的股份，为公司的关联方。
③
公司直接或间接控制的子公司
公司直接或间接控制的子公司为公司的关联方。
④
合营或联营企业
公司的合营企业及联营企业为公司的关联方，截至2025年6月30日，相关企业的具体情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与发行人关系 |
| RNPL | 合营企业 |
| 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 联营企业 |
| 北京北方新兴投资控股发展有限公司 | 联营企业 |
| 上海日陆北方物流有限公司 | 联营企业 |
| 广东铨欣北方销售服务公司 | 联营企业 |
控股股东、实际控制人控制的除公司及其下属子公司之外的其他法人或者组织
截至2025年6月30日，北方公司、中国兵器工业集团有限公司控制的除公司企业具体情况详见本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”之“1、同业竞争的基本情况”。
2）关联自然人
①
直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人
报告期内，公司不存在持有公司5%以上股份的自然人股东。
②
公司董事、监事及高级管理人员
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员为公司的关联自然人。
③直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员
北方公司的董事、监事、高级管理人员均为公司的关联自然人。
④与前述第①、②项自然人关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
⑤根据《股票上市规则》，过去12个月内以及根据与公司或者关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后或在未来12个月内曾具有上述情形之一的自然人，视同为公司的关联自然人。
3）关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的除公司以外的主要企业①公司董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业，为公司关联方。
②北方公司的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业，为公司关联方。
③公司董事、监事和高级管理关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业，为公司关联方。
2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司发生的主要关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品和接受劳务的关联交易
根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内 容 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北奔重型汽车集团有 限公司 | 采购商品 | 23,197.97 | 43,525.77 | 59,929.73 | 48,536.89 |
| 北方公司及其下属单 位 | 采购商品 | - | - | - | 23,309.91 |
| 内蒙古北方重工业集 团有限公司及其下属 单位 | 采购商品 | - | 383.14 | 987.65 | 14,988.19 |
| 内蒙古第一机械集团 有限公司及其下属单 位 | 采购商品 | 1,830.85 | 1,670.05 | 4,766.42 | 347.68 |
| 山东蓬翔汽车有限公 司 | 采购商品 | - | 458.41 | 1,171.23 | 241.59 |
| 兰州北方机电有限公 司 | 采购商品 | - | 446.73 | - | - |
| 重庆铁马工业集团有 限公司及其下属单位 | 采购商品 | 159.55 | 268.12 | - | - |
| 亚大塑料制品有限公 司 | 采购商品 | 313.20 | 160.00 | 129.22 | 103.17 |
| 中国北方化学研究院 集团有限公司及其下 属单位 | 采购商品 | 8.78 | 282.07 | - | 58.46 |
| 中国兵工物资集团有 限公司 | 采购商品 | - | - | 94.17 | 66.53 |
| 武汉武重矿山机械有 限公司 | 采购商品 | - | - | - | 143.88 |
| 河北华北柴油机有限 责任公司 | 采购商品 | - | - | - | 6.47 |
| 北方公司及其下属单 位 | 接受劳务 | 556.06 | 2,111.36 | 2,413.20 | 1,311.74 |
| 中国五洲工程设计集 | 接受劳务 | 561.40 | 25.00 | 349.55 | - |
| 关联交易方 | 关联交易内 容 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 团有限公司及其下属 单位 | |||||
| 中国兵器工业规划研 究院 | 接受劳务 | - | 89.80 | 80.00 | - |
| 上海日陆北方物流有 限公司 | 接受劳务 | - | 75.93 | - | - |
| 中国兵工物资集团有 限公司 | 接受劳务 | 64.81 | 8.52 | - | - |
| 中国兵器工业集团人 才研究中心 | 接受劳务 | - | - | 3.40 | - |
| 北京北方世纪建筑装 饰工程有限公司 | 接受劳务 | - | - | 1.70 | - |
| 中国兵器工业建设协 会 | 接受劳务 | - | - | 0.32 | - |
| 合计 | 26,692.61 | 49,726.50 | 69,926.59 | 89,114.51 |
报告期内，发行人向北奔重型汽车集团有限公司采购商品的金额分别为48,536.89万元、59,929.73万元、43,525.77万元和23,197.97万元，主要为向其采购的北奔重卡及备件。
上述关联交易均有合理的商业背景，相关交易的价格根据市场价格确定，定价公允。
2）销售商品和提供劳务的关联交易
根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易内 容 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北方公司及其下属 单位 | 销售商品 | 14,009.97 | 41,265.42 | 55,167.99 | 66,351.79 |
| 内蒙古第一机械集 团有限公司及其下 属单位 | 销售商品 | 407.96 | 915.52 | 6,832.37 | 7,313.47 |
| 北方特种能源集团 有限公司及其下属 | 销售商品 | - | - | 356.72 | 13,091.10 |
| 关联交易方 | 关联交易内 容 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 单位 | |||||
| 内蒙古北方重工业 集团有限公司及其 下属单位 | 销售商品 | - | 354.35 | 612.58 | - |
| 中国北方化学研究 院集团有限公司及 其下属单位 | 销售商品 | - | - | 561.69 | - |
| 兰州北方机电有限 公司 | 销售商品 | - | - | 156.81 | - |
| 北京北方车辆集团 有限公司 | 销售商品 | - | 29.77 | 39.60 | 1.36 |
| 中国兵工物资集团 有限公司 | 销售商品 | 11.12 | 35.01 | - | - |
| 北京诺威克商贸有 限责任公司 | 销售商品 | - | - | - | 36.05 |
| RNPL | 提供劳务 | 102,741.80 | 207,484.06 | 268,184.11 | 49,646.55 |
| 北方公司及其下属 单位 | 提供劳务 | 37,190.05 | 86,387.92 | 123,505.73 | 101,433.56 |
| 内蒙古北方重工业 集团有限公司及下 属单位 | 提供劳务 | 498.62 | 1,018.94 | 600.05 | 116.64 |
| 内蒙古第一机械集 团有限公司及下属 单位 | 提供劳务 | 658.14 | 84.50 | 20.61 | 3.00 |
| 中国北方化学研究 院集团有限公司及 其下属单位 | - | - | - | 473.81 | |
| 上海日陆北方物流 有限公司 | 提供劳务 | - | 138.71 | - | - |
| 北方信息控制研究 院集团有限公司及 其下属单位 | 提供劳务 | 11.02 | - | 24.95 | - |
| 北京北方光电有限 公司 | 提供劳务 | 2.09 | 9.20 | - | - |
| 中国兵器工业计算 机应用技术研究所 | 提供劳务 | 4.16 | - | - | - |
| 齐齐哈尔和平重工 集团有限公司 | 提供劳务 | - | - | 1.16 | - |
| 武汉武重矿山机械 有限公司 | 提供劳务 | - | - | - | 0.40 |
| 合计 | 155,534.92 | 337,723.40 | 456,064.39 | 238,467.73 |
报告期内，发行人向RNPL提供劳务为49,646.55万元、268,184.11万元、207,484.06万元和102,741.80万元，主要系承包其孟加拉燃煤电站项目。报告期内，发行人向北方公司及其下属单位销售商品的金额为66,351.79万元、55,167.99万元、41,265.42万元和14,009.97万元，主要系向刚果（金）拉米卡股份有限公司和科米卡矿业简易股份有限公司销售矿区备品备件。报告期内，发行人向北方公司及其下属公司提供劳务金额为101,433.56万元、123,505.73万元、86,387.92万元和37,190.05万元，主要系承包刚果（金）拉米卡股份有限公司和科米卡矿业简易股份有限公司的EPC业务，以及向北方公司提供货物代理业务。
上述关联交易均有合理的商业背景，相关交易的价格根据市场价格确定，定价公允。
综上所述，发行人与关联方开展购销交易有利于降低沟通成本、保障供货周期，符合各方商业利益诉求，具有合理的商业背景，相关商品、劳务的定价主要基于可比市场价格，定价公允。发行人关联交易的审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
3）关联租赁情况
根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种 类 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北方公司及其下属单 位 | 房屋 | 177.94 | 352.15 | 343.34 | 334.99 |
| 合计 | 177.94 | 352.15 | 334.99 | 343.34 |
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 北方公司及其下属 单位 | 库房、办公楼等 | 290.49 | 671.07 | 670.60 | 667.30 |
| 内蒙古第一机械集 团股份有限公司及 其下属单位 | 房屋 | 20.66 | 20.06 | - | - |
| 合计 | 311.15 | 691.13 | 670.60 | 667.30 |
根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，公司发生的关联方金融服务情况如下：
①关联方资金拆借
兵工财务公司系兵器工业集团实际控制的具有较高信贷评级的非银行金融机构。2011年8月20日，发行人与兵工财务公司签订《金融服务协议》，协议履行时间为四年，双方后续分别于2015年10月30日、2018年11月29日、2022年6月15日续签协议。2025年4月24日，发行人召开九届董事会第九次会议，审议通过了关于发行人与兵工财务公司签订金融服务协议的议案，双方拟续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
根据协议约定，兵工财务公司可向发行人提供存款、贷款、委托贷款、结算、票据、委托理财及其他金融服务。发行人与兵工财务公司之间的关联交易是基于生产经营的需要，可进一步满足公司日常资金管理的需要，提高公司的资金运作效率。
报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的金融业务类型包括存款业务及票据业务。报告期各期末，发行人在兵工财务公司的存放资金情况如下：单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 /2025.6.30 | 2024年度 /2024.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2022年度 /2022.12.31 |
| 本期存入金额 | 703,738.95 | 2,299,961.79 | 1,954,765.40 | 1,445,061.53 |
| 本期取出金额 | 739,079.10 | 2,256,128.93 | 2,014,518.92 | 1,364,901.69 |
| 存款余额 | 152,138.63 | 187,478.78 | 143,645.93 | 203,399.45 |
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 /2025.6.30 | 2024年度 /2024.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2022年度 /2022.12.31 |
| 本期贷款金额 | 100,000.00 | 142,500.00 | 102,500.00 | 63,000.00 |
| 本期还款金额 | 92,500.00 | 102,500.00 | 109,000.00 | 158,500.00 |
| 贷款余额 | 100,000.00 | 92,500.00 | 52,500.00 | 59,000.00 |
报告期内，公司与朗华投资有限公司发生的资金拆借情况如下所示：单位：万元
| 关联方 | 拆借方向 | 金额 | 起止日 | 到期日 |
| 朗华投资有限公 司 | 资金拆入 | 35,942.00 | 2020年9月25日 | 2025年9月24日 |
| 朗华投资有限公 司 | 资金拆入 | 79,072.40 | 2020年11月12日 | 2025年11月11日 |
| 朗华投资有限公 司 | 资金拆入 | 67,731.30 | 2023年9月27日 | 2026年9月25日 |
A、存款利率定价的合理性、公允性
报告期内，公司在兵工财务公司存款实际执行的利率情况统计如下：
| 业务项目 | 公司在兵工财务公 司存款实际执行的 利率 | 五大商业银行发布的 存款利率 | 中国人民银行发布的 存款基准利率 | |
| 活期存款 | 0.37% | 0.35%-0.05% | 0.35% | |
| 协议存款 | 1.21% | 1.00%-0.10% | - | |
| 定期存 款 | 三个月 | 1.50%-1.25% | 1.25%-0.65% | 1.10% |
| 半年 | 1.75%-1.35% | 1.45%-0.85% | 1.30% | |
| 一年 | 1.88%-1.58% | 1.65%-0.95% | 1.50% | |
| 二年 | 2.40%-2.10% | 2.15%-1.05% | 2.10% | |
| 三年 | 2.75%-2.40% | 2.75%-1.25% | 2.75% |
注2：中国人民银行发布的存款基准利率系2015年10月24日统一公布的利率，至今未发生调整，银行通过利率自律机制确定存款利率。
报告期内，兵工财务公司在符合中国人民银行利率政策要求下，向公司提供优惠利率存款服务，存款利率具有公允性。
B、贷款利率定价的合理性、公允性
报告期内，公司在兵工财务公司贷款实际执行的利率情况统计如下：
| 业务项目 | 公司在兵工财务公 司贷款实际执行的 利率 | 公司在其他商业银 行及政策性银行实 际执行的利率 | 中国人民银行发布 的贷款市场报价利 率（LPR） | |
| 贷款 | 一年以内 （含一 年） | 2.11%-2.50% | 2.05%-2.70% | 3.00%-3.80% |
综上所述，公司在兵工财务公司存贷款业务按照《金融服务协议》的约定执行，各项存贷款利率的定价具有商业合理性和公允性。
2）利息支出及手续费
报告期内，发行人支付资金利息及手续费费用支出情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 业务类型 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年 |
| 朗华投资有限公司 | 利息支出 | 2,653.88 | 6,458.93 | 6,698.71 | 3,697.37 |
| 兵工财务公司有限责 任公司 | 利息支出 | 1,054.46 | 1,732.42 | 2,462.90 | 4,065.01 |
| 兵工财务公司有限责 任公司 | 手续费 | - | 5.00 | - | 2.10 |
报告期内，发行人与兵工财务公司之间发生的票据业务主要为商业承兑汇票业务，由兵工财务公司进行承兑。报告期各期发生的票据业务规模如下：单位：万元
| 业务类型 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应付票据 | 18,694.96 | 14,541.82 | 19,359.17 | 10,275.67 |
1）最近三年及一期发生的资产收购及出售
根据公司提供的资料及书面说明，报告期内，公司及其下属子公司的偶发性关联交易情况如下：
①北方国际对参股公司孟加拉乡村电力及北方国际电力有限公司进行增资2017年1月6日，公司六届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北方国际电力公司》的议案，为了投资建设孟加拉燃煤电站项目，公司与RPCL合资成立了孟加拉合资公司，双方各以现金出资125万美元，各持有孟加拉合资公司50%的股权。2022年8月4日，发行人第三次临时股东大会审议通过议案，同意发行人以自有资金出资22,854.06万美元对合资公司进行增资，增资完成后双方仍各持有合资公司50%的股权。
②北方国际向昊天公司购置科技创新用房
2022年8月17日，公司八届十四次董事会审议通过《<公司拟向北京北方昊天科技有限公司购置科技创新用房暨关联交易>的议案》，同意公司购置昊天公司正在开发建设的北方房山科技创新创业园项目的2A#、6#楼作为科技创新用房。本次交易的定价参考评估价格及双方协商折扣确定，交易价格公平合理。
（3）关联担保
截至2025年6月30日，发行人存在关联担保情况如下：
1）为合营企业提供的担保
根据公司提供的资料及书面说明，截至2025年6月30日，发行人为合营企业提供担保的情况如下：
公司的合营企业RNPL向中国进出口银行作为牵头行的银团贷款
177,753.80万美元，贷款期限15年，贷款利率为6个月美元Libor+259BPs。
RNPL的双方股东将持有的全部项目公司股权质押给项目担保代理行，孟加拉财政部和公司控股股东北方公司分别提供50%的融资担保，担保方式为连带责任保证担保。同时，公司为北方公司的融资担保提供反担保。
上述关联担保事项已经公司七届三十九次董事会以及2021年第一次临时股东大会审议通过。
2）为下属子公司提供的担保
根据公司提供的资料及书面说明，截至2025年6月30日，发行人为下属子公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保人名称 | 被担保单位名称 | 担保类型 | 金额 | 期限 | 是否履行 完毕 |
| 1 | 北方国际 | 辉邦集团有限公司 | 连带责任保证 | 35,942.00 | 2020.09.29- 2027.09.28 | 否 |
| 2 | 北方国际 | 辉邦集团有限公司 | 连带责任保证 | 43,130.40 | 2020.11.16- 2027.11.16 | 否 |
| 3 | 北方国际 | 辉邦集团有限公司 | 连带责任保证 | 35,942.00 | 2021.01.05- 2028.01.04 | 否 |
| 4 | 北方国际 | 辉邦集团有限公司 | 连带责任保证 | 30,102.80 | 2023.09.26- 2027.11.27 | 否 |
| 5 | 北方国际 | 辉邦集团有限公司 | 连带责任保证 | 37,628.50 | 2023.09.26- 2028.09.25 | 否 |
| 6 | 誉星发展有 限公司 | 南湃电力有限公司 | 股权质押 | 36,729.17 | 股权质押期 限与中国进 出口银行向 南湃电力有 限公司提供 贷款的期限 相同 | 否 |
除上述情况外，报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
3、关联往来余额
（1）应收项目
根据公司提供的资料及书面说明，报告期各期末，发行人与关联方往来的应收项目余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | RNPL | 162,365.45 | 157.98 | 94,571.97 | 85.11 | 62,247.97 | 80.92 | 102,917.83 | 647.33 |
| 应收账款/长期 应收款 | 北方公司及其下属单位 | 31,432.47 | 780.49 | 28,317.11 | 958.45 | 46,855.11 | 524.64 | 40,593.81 | 211.34 |
| 应收账款 | 内蒙古北方重工业集团有限 公司及其下属单位 | 800.75 | 0.72 | 387.54 | 0.35 | 113.10 | 0.15 | 116.64 | 1.00 |
| 应收账款 | 万宝矿产铜业有限公司 | 34.18 | 5.31 | 156.54 | 21.17 | 171.54 | 14.19 | - | - |
| 应收账款 | 北方特种能源集团有限公司 及其下属单位 | 4.49 | 1.94 | 32.40 | 2.42 | 119.87 | 15.73 | 203.51 | 1.95 |
| 应收账款 | 内蒙古第一机械集团有限公 司及其下属单位 | 301.26 | 0.27 | 27.38 | 0.02 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 上海日陆北方物流有限公司 | - | - | 10.33 | 0.13 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 兰州北方机电有限公司 | 8.86 | 0.07 | 8.86 | 0.07 | 124.04 | 0.16 | - | - |
| 应收账款 | 北方信息控制研究院集团有 限公司及其下属单位 | - | - | - | - | - | - | 41.97 | 0.36 |
| 应收账款 | 武汉武重矿山机械有限公司 | - | - | - | - | - | - | 3.10 | 0.03 |
| 应收账款 | 北京北方诺信科技有限公司 | 27.90 | 1.78 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 中国兵器工业计算机应用技 术研究所 | 4.16 | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 昆明远达光学有限公司 | 0.88 | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 内蒙古北方重工业集团有限 公司及其下属单位 | - | - | 775.00 | 1.40 | 231.93 | 0.57 | - | - |
| 应收股利 | TWM公司 | 57.82 | - | 153.41 | - | 149.48 | - | 146.97 | - |
| 项目名称 | 关联方 | 2025.6.30 | 2024.12.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付账款 | 北奔重型汽车集团有限公司 | 1,862.46 | - | 2,068.47 | - | 2,197.24 | - | 2,635.19 | - |
| 预付账款 | 内蒙古第一机械集团有限公 司及其下属单位 | 1,109.90 | - | 419.67 | - | - | - | 265.56 | - |
| 预付账款 | 重庆铁马工业集团有限公司 及其下属单位 | 25.23 | - | 162.26 | - | - | - | - | |
| 预付账款 | 亚大塑料制品有限公司 | 212.35 | - | 136.57 | - | - | - | - | |
| 预付账款 | 中国北方化学研究院集团有 限公司及其下属单位 | 53.43 | - | 48.05 | - | 188.07 | - | 68.58 | - |
| 预付账款 | 北方公司及其下属单位 | 11.31 | - | 11.31 | - | 405.31 | - | 1,222.51 | - |
| 预付账款 | 江门北方诺林机电设备制造 有限公司 | - | - | - | - | 1,116.82 | - | 389.50 | - |
| 预付账款 | 内蒙古北方重工业集团有限 公司及其下属单位 | - | - | - | - | - | - | 389.44 | - |
| 其他应收款 | 北方公司及其下属单位 | 91.94 | 17.23 | 876.37 | 58.71 | 22.39 | 1.37 | 235.58 | 23.64 |
| 其他应收款 | 万宝矿产铜业有限公司 | - | - | 35.90 | 2.40 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 中国兵工物资集团有限公司 | 0.05 | 0.00 | - | - | 0.05 | 0.00 | - | - |
| 合同资产 | 北方公司及其下属单位 | 41,787.50 | 39.71 | 44,089.31 | 58.31 | 62,359.10 | 83.51 | 16,675.52 | 19.33 |
| 合同资产 | 内蒙古第一机械集团有限公 司及其下属单位 | - | - | 6.72 | 0.01 | 4.27 | - | - | - |
| 合同资产 | RNPL | - | - | - | - | 8,949.92 | 8.95 | - | - |
| 其他非流动资产 | 北方公司及其下属单位 | - | - | - | - | 6,698.92 | - | 6,698.92 | - |