海通发展(603162):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建海通发展股份有限公司 回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权 事项 之 独立财务顾问报告 年 月 2025 10 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 .............................................................................................................. 6 四、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 7 （一）已履行的相关审批程序 ............................................................................... 7 （二）2023年激励计划限制性股票回购注销情况 ............................................ 13 （三）2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况 ............... 14 （四） 年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况 2025 ............... 14 （五）独立财务的结论性意见 ............................................................................. 15 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就 2023年、2024年及 2025年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项对海通发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对公司 2023年、2024年及 2025年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的相关审批程序 1、2023年激励计划已履行的相关审批程序 （1）2023年 7月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （2）2023年 7月 27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （3）2023年 7月 28日至 2023年 8月 6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年 8月 10日，公司发表了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2023年 8月 15日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年 8月 16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2023年 8月 24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （6）2023年 9月 19日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 319.30万股。 （7）2023年 10月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （8）2023年 10月 30日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为 71.00万股。 （9）2024年 8月 1日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年 9月 23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 （10）2024年 9月 23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于 2024年 9月 27日上市流通。 （11）2024年 10月 17日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024年 10月 25日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 226,440股，本次股票上市流通日期为 2024年 10月 30日。 （12）2025年 2月 18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 4月 14日，公司完成了限制性股票的回购注（13）2025年 5月 23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 7月 18日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 （14）2025年 8月 22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 9月17日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为1,336,440股，本次股票上市流通日期为 2025年 9月 22日。 （15）2025年 10月 10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2、2024年激励计划已履行的相关审批程序 （1）2024年 5月 21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2024年 5月 22日至 2024年 5月 31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年 6月 1日，公司披露了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年 6月 7日，公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2024年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 （5）2024年 6月 19日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50万份；2024年 7月 3日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50万股。 （6）2024年 8月 1日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年 9月 14日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024年 9月 23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 （7）2024年 10月 22日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00万份，预留授予限制性股票数量为 193.00万股。 （8）2025年 2月 18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 2月 28日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年 4月 14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 （9）2025年 5月 9日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。 （10）2025年 5月 20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期自主行权实施公告》，行权起始日为 2025年 6月 6日，股票期权拟行权数量为 188.85万份。 （11）2025年 5月 23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 5月 27日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年 7月 18日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 （12）2025年 6月 23日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 6月 27日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 2,212,500股，本次股票上市流通日期为 2025年 7月 3日。 （13）2025年 8月 22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 8月 26日，公司已完成股票期权的注销事宜。2025年 9月 9日，公司披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期自主行权实施公告》，行权起始日为 2025年 9月 15日，股票期权拟行权数量为34.50万份。 （14）2025年 10月 10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 3、2025年激励计划已履行的相关审批程序 （1）2025年 4月 30日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2025年 5月 1日至 2025年 5月 10日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2025年 5月 15日，公司披露了《监事会关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2025年 5月 20日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2025年 5月 21日，公司披露了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2025年 5月 20日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 （5）2025年 6月 11日，公司完成了 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 879.50万股；2025年 6月 16日，公司完成了 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 429.75万份。 （6）2025年 8月 22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 8月 26日，公司已完成股票期权的注销事宜。 （7）2025年 10月 10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海通发展 2023年、2024年及 2025年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《 年限制性股票2023 激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）2023年激励计划限制性股票回购注销情况 1、2023年激励计划回购注销的原因及数量 公司 2023年限制性股票激励计划预留授予中的 2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留授予中 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 2.0720万股限制性股票进行回购注销。 2、2023年激励计划回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 本次 2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为5.9473元/股。 3、2023年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 预留授予部分限制性股票的回购资金为 12.32万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2023年激励计划本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三） 年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注 2024 销情况 1、2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予中 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 10.85万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 10.85万份股票期权进行注销。 2、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。” 本次 2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为 4.85元/股。 3、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 首次授予部分限制性股票的回购资金为 52.6225万元，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2024年激励计划本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四） 年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注 2025 销情况 1、2025年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 3名激励对象已获授但尚未解除限售的 28.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 14.00万份股票期权进行注销。 2、2025年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 本次 2025年激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为 4.11元/股。 3、2024年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源 首次授予部分限制性股票的回购资金为 115.08万元，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日， 2025 年激励计划本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （五）独立财务的结论性意见 本财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 中财网
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