海通发展(603162):北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司股权激励事项的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于福建海通发展股份有限公司 股权激励事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2025】第 0521号 二〇二五年十月 北京市康达律师事务所 关于福建海通发展股份有限公司 股权激励事项 的法律意见书 康达法意字【2025】第 0521号 致：福建海通发展股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）、2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司股权激励事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、已履行的审批程序 （一）2023年激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。 7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。 9、2024年8月1日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2024年9月23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 10、2024年 9月 23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股份已于 2024年 9月 27日上市流通。 11、2024年 10月 17日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。2024年10月 25日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 226,440股，本次股票上市流通日期为 2024年 10月 30日。 12、2025年 2月 18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 4月 14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 13、2025年 5月 23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 7月 18日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 14、2025年 8月 22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 9月 17日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 1,336,440股，本次股票上市流通日期为 2025年 9月 22日。 15、2025年 10月 10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）2024年激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 5、2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。 6、2024年 8月 1日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 2024年 9月 14日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024年 9月 23日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 7、2024年 10月 22日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00万份，预留授予限制性股票数量为 193.00万股。 8、2025年 2月 18日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 2月 28日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年 4月 14日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 9、2025年 5月 9日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。 10、2025年 5月 20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 11、2025年 5月 23日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。2025年 5月 27日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025年 7月 18日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 12、2025年 6月 23日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 6月 27日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为 2,212,500股，本次股票上市流通日期为 2025年 7月 3日。 13、2025年 8月 22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 8月 26日，公司已完成股票期权的注销事宜。2025年 9月 9日，公司披露了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期自主行权实施公告》，行权起始日为 2025年 9月 15日，股票期权拟行权数量为 34.50万份。 14、2025年 10月 10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （三）2025年激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年 4月 30日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年 5月 1日至 2025年 5月 10日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2025年 5月 15日，公司披露了《监事会关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年 5月 20日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2025年 5月 21日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年 5月 20日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 5、2025年 6月 11日，公司完成了 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 879.50万股；2025年 6月16日，公司完成了 2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 429.75万份。 6、2025年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2025年 8月 26日，公司已完成股票期权的注销事宜。 7、2025年 10月 10日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，海通发展2023年激励计划、2024年激励计划及2025年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项，2023年激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项，2024年激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项，履行了现阶段应履行的法定程序，已经取得必要的批准和授权，该等程序符合《管理办法》的相关规定。 二、本次回购注销的原因、数量及价格 （一）2023年激励计划回购注销的原因、数量及价格 1、2023年激励计划回购注销的原因及数量 公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的2.0720万股限制性股票进行回购注销。 2、2023年激励计划回购价格 本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为5.9473元/股。 3、2023年激励计划回购注销资金来源 本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 （二）2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1、2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的10.85万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的10.85万份股票期权进行注销。 2、2024年激励计划回购价格 本次2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为4.85元/股。 3、2024年激励计划回购注销资金来源 本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 （三）2025年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格 1、2025年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量 公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中3名激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的14.00万份股票期权进行注销。 2、2025年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格 本次2025年激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为4.11元/股。 3、2025年激励计划回购注销资金来源 本次拟用于回购的资金为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 三、2023年激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）预留授予第二个限售期将届满 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。 公司本次激励计划限制性股票预留授予登记完成日为2023年10月30日，故限制性股票预留授予第二个限售期将于2025年10月29日届满。 （二）限制性股票的解除限售条件成就情况
截至公告日，预留授予的9名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的29.60万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由20.00万股变更为29.60万股）进行回购注销；另有2名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，公司后续将对其持有已获授但尚未解除限售的2.0720万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由1.40万股变更为2.0720万股）进行回购注销处理。 本所律师认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 四、2024年激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）预留授予第一个限售期将届满 根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成日为2024年10月22日，故限制性股票预留授予第一个限售期将于2025年10月21日届满。 （二）股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的说明
限制性股票预留授予的20名激励对象中，5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格、1名激励对象因2024年度绩效考核不合格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的45.40万股限制性股票进行回购注销，其中1名离职激励对象对应的7.00万股限制性股票和1名绩效考核不合格激励对象对应的需回购注销的2.40万股限制性股票已召开董事会审议回购注销事项，尚未完成回购注销手续。 本所律师认为，公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 五、结论意见 截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为： （一）本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜，已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 （三）公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。 （四）上述事项已履行了现阶段应履行的法定程序，公司尚需按照《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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