光库科技(300620):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则：（一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续12个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。 第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员，各部门、子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）、分支机构的主要负责人或指定联络人； （二）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；· （三）公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；（四）控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。 第二章管理机构及相关责任人 第五条公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责信息披露工作的具体协调。公司证券事务部是负责公司信息披露工作的专门机构，公司各职能部门主要负责人、各子公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第六条公司董事、高级管理人员，公司各部门、子公司负责人，公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。 各部门和子公司可指定熟悉相关业务和法律规定的人员（至少1名）为信息报告联络人（需经过公司董事会秘书认可），信息报告联络人应参加所在部门或单位涉及重大事项的会议，负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、证券事务代表的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备案。 第七条负有重大信息报告义务的有关人员，应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。在相关信息尚未公开披露前，报告义务人负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第三章重大信息的范围 第九条本制度所称“重大事项”具体包括所有可能对公司股票证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项，“重大信息”是指前述重大事项相关的信息及其持续进展情况，包括： （一）重要会议 本制度所称“重要会议”，包括但不限于： 1、公司、控股子公司、参股公司拟提交董事会、监事会（如有）、股东会审议的事项以及前述会议作出的决议； 2、公司、控股子公司、参股子公司、分支机构召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）交易 本制度所称“交易”，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研发与开发项目的转移； 10 、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），及出售产品或商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽属前述交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）重大交易事项报告标准 公司发生的上述第（二）项下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司提供担保、财务资助的，无论金额大小，均应当及时报告。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司在进行上述第（二）项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述第（三）项重大交易事项报告标准的规定。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》第7.1.10条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照相关规定履行相应义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 （四）关联交易 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（二）项规定的交易事项（其中购买或者出售资产，不含例外情况）；2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6 、存贷款业务； 7、与关联方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 9、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所认定的其他事项。 （五）关联交易报告标准 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （六）本制度所称“重大风险事项”，若出现应当立即披露相关情况及对公司的影响，包括但不限于： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3 、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4 、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；5 、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6 、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该总资产的30% ； 7 、公司因涉嫌犯罪依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8 、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9 、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10 、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级3 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11 、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12 、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13 、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）重大交易事项报告标准中关于交易标准的规定。 （七）本制度所称“其他重大事项”，包括但不限于： 1、日常经营范围内的交易： （1）交易金额占公司最近一个会计年度经审计期末总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且超过1亿元； （3）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的交易。 2、重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）涉案绝对金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （2）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或者股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （5）证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 3、股份质押： （1）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份或之后出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （2）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的： （3）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权。 4、重大事项变更： （1）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （2）经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （3）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （4）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （5）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （6）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （7）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（8）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（9）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （11）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （12）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （13）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （14）获得大额政府补贴等额外收益； （15）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（16）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 5、其它重大事项： （1）公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： ①净利润为负； ②实现扭亏为盈； ③实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； ④利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； ⑤期末净资产为负值； ⑥证券交易所认定的其他情形。 （2）报告后发生差异较大情况的，也应及时报告； （3）利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；（4）股票交易异常波动和澄清事项； （5）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （6）公司及公司股东发生承诺事项； （7）对公司有重大影响的专利获得授权； （8）被行业监管部门检查及结果； （9）一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的： ①涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； ②涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元的；③公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （10）重大工程阶段性进展； （11）接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； （12）募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； （13）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他情形。 第四章股东或实际控制人的重大信息 第十条持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第十一条公司股东或实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的情形。 前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。 第十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十三条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十四条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第五章重大信息内部报告程序 第十五条公司重大信息实施实时内部报告制度。 第十六条报告义务人知悉重大信息时应以书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式等及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决或裁定及情况介绍等。 第十七条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董事长、董事会秘书，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件履行信息披露审批流程后予以披露；对需要提交董事会、审计委员会审批的重大事项，尽快提交董事会、审计委员会审批，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 第十八条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：（一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或理应知悉重大事项发生时；（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第十九条公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部门、所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究相关责任人的责任。 第六章保密义务 第二十条公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：（一）公司董事、高级管理人员，各部门及子公司负责人； （二）公司及子公司接触重大信息的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员； （三）参加与重大信息相关的各类经营会议、业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用相关文档的其他人员；（四）公司临时聘用的接触重大信息工作及文档的人员，如研发技术顾问、财务顾问等。 第二十一条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄漏的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十二条控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第七章考核与处罚 第二十三条重大信息报告义务人违反本制度擅自泄露信息、未按制度规定履行重大信息的信息报告义务，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、解除劳动合同处分。中国证监会、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。重大信息报告义务人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪的，依相关法律法规处理。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或联络人报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十四条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司可成立调查小组，对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：（一）故意或过失泄露公司重大信息； （二）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的；（三）利用职权强制他人违反本制度的。 第八章附则 第二十五条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 第二十七条本制度所称“以上”“内”含本数；“过”“超过”“低于”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 珠海光库科技股份有限公司 董事会 2025年10月10日 中财网
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