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掌趣科技(300315):北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年10月10日 20:50:55 中财网 |
关于北京掌趣科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年十月
北京市中伦律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京掌趣科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师见证了公司 2025年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。
2025
为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2025年 9月 23日召开第五届董事会第二十五次会议表决通过。
2. 2025年 9月 24日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上公告了2025
《关于召开 年第二次临时股东大会的通知》，该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2025年 10月 10日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2025年 10月 10日上午 9:15至下午 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2025年 10月 10日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长刘惠城先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计688名，代表股份 194,922,710股，占公司有表决权股份总数的 7.1991%。其中，中小投资者股东及股东代理人共 686人，代表公司有表决权的股份数 28,791,649股，占公司有表决权股份总数的 1.0634%。
（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2025年 9月 25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 4名，代表股份 169,446,134股，占公司有表决权股份总数的 6.2581%。
（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由股东大会网络投票系统平台提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统平台进行有效表决的股东共计 684名，代表股份 25,476,576股，占公司有表决权股份总数的 0.9409%。
3. 公司全体董事、监事、董事会秘书以现场方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师以现场或远程方式列席了本次股东大会。
本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：1 《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》
1.01 《选举刘志刚先生为公司第六届董事会非独立董事》
1.02 《选举季久云先生为公司第六届董事会非独立董事》
1.03 《选举卫来女士为公司第六届董事会非独立董事》
2 《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》2.01 《选举李思飞先生为公司第六届董事会独立董事》
2.02 《选举张晓涛先生为公司第六届董事会独立董事》
2.03 《选举苏宏泉先生为公司第六届董事会独立董事》
3 《关于修订<公司章程>的议案》
4 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》9 《关于修订<累积投票实施制度>的议案》
10 《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》
1.01
《选举刘志刚先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 179,247,037 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.9580%。
中小投资者表决结果：同意 13,115,976 股，占出席会议中小股东所持股份的45.5548%。
1.02 《选举季久云先生为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 179,897,092 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的92.2915%
。
中小投资者表决结果：同意 13,766,031 股，占出席会议中小股东所持股份的47.8126%。
1.03 《选举卫来女士为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：同意 179,598,850 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的92.1385%。
中小投资者表决结果：同意 13,467,789 股，占出席会议中小股东所持股份的46.7767%。
2 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》
2.01 《选举李思飞先生为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：同意 179,758,614 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的92.2205%。
13,627,553
中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.3316%。
2.02 《选举张晓涛先生为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：同意 179,235,354 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.9520%。
中小投资者表决结果：同意 13,104,293 股，占出席会议中小股东所持股份的2.03 《选举苏宏泉先生为公司第六届董事会独立董事》
表决结果：同意 178,733,131 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.6944%。
中小投资者表决结果：同意 12,602,070 股，占出席会议中小股东所持股份的43.7699%
。
3 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意 190,502,610 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.7324%；反对 3,644,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.8697%；弃权775,600股（其中，因未投票默认弃权 253,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3979%。
中小股东总表决情况：同意 24,371,549 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 84.6480%；反对 3,644,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.6582%；弃权 775,600股（其中，因未投票默认弃权 253,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6938%。
4 < >
审议通过了《关于修订 股东大会议事规则 的议案》
同意 182,276,274 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 93.5121%；反对 11,932,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 6.1214%；弃权714,400股（其中，因未投票默认弃权 202,700股），占出席本次股东大会有效表0.3665%
决权股份总数的 。
中小股东总表决情况：同意 16,145,213 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 56.0760%；反对 11,932,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 41.4427%；弃权 714,400股（其中，因未投票默认202,700 2.4813%
弃权 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 。
5 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
反对 11,854,136 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 6.0815%；弃权728,300股（其中，因未投票默认弃权 196,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3736%。
中小股东总表决情况：同意 16,209,213 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 56.2983%；反对 11,854,136股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 41.1721%；弃权 728,300股（其中，因未投票默认弃权 196,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.5296%。
6 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 182,102,974 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 93.4232%；反对 12,078,236 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 6.1964%；弃权 741,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.3804%。
中小股东总表决情况：同意 15,971,913 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 55.4741%；反对 12,078,236股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 41.9505%；弃权 741,500股（其中，因未投票默认弃权 196,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.5754%。
7 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意 181,936,174 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 93.3376%；反对 12,225,736 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 6.2721%；弃权 760,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.3903%。
中小股东总表决情况：同意 15,805,113 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 54.8948%；反对 12,225,736股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 42.4628%；弃权 760,800股（其中，因未投票默认弃权 248,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6424%。
8 审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
同意 190,540,710 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 97.7519%；反对 3,653,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 1.8742%；弃权 728,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.3738%。
中小股东总表决情况：同意 24,409,649 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 84.7803%；反对 3,653,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 12.6887%；弃权 728,700股（其中，因未投票默认弃权 248,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.5309%。
9 审议通过了《关于修订<累积投票实施制度>的议案》
同意 182,085,574 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 93.4142%；反对 12,001,136 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 6.1569%；弃权 836,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.4289%。
中小股东总表决情况：同意 15,954,513 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 55.4137%；反对 12,001,136股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 41.6827%；弃权 836,000股（其中，因未投票默认弃权 248,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.9036%。
10 审议通过了《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》
同意 190,252,110 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 97.6039%；反对 3,882,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 1.9917%；弃权 788,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.4044%。
中小股东总表决情况：同意 24,121,049 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 83.7779%；反对 3,882,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.4841%；弃权 788,300股（其中，因未投票默认弃权 238,100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.7379%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2025年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负 责 人：
张学兵
经办律师：
张 明
经办律师：
田雅雄
2025年 10 月 10 日
中财网