大唐发电(601991):大唐发电H股通函
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 獨立董事委員會函件載於本通函第15頁至第16頁。獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供意見頁次 釋義 ............................................................ 1董事會函件....................................................... 4獨立董事委員會函件 ............................................... 15TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED函件 ..................... 17附錄一 － 本集團之財務資料 ...................................... 31附錄二 － 一般資料 ............................................. 34在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義： 「2022年金融 指 本公司與大唐財務公司於2022年8月30日訂立的金 服務協議」 融服務協議，詳情請參閱本公司日期為2022年10月 28日的通函 「2025年金融 指 本公司與大唐財務公司於2025年8月28日訂立的金 服務協議」 融服務協議 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「大唐集團」 指 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立之國有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國 有資產監督管理委員會，為本公司之控股股東。詳 情請參閱本通函「相關各方的資料」一節 「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13 日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H 股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上 海證券交易所上市。詳情請參閱本通函「相關各方的 資料」一節 「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義 「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予的涵義 「大唐財務公司」 指 中國大唐集團財務有限公司，一間根據中國法律成立之公司，並為大唐集團之全資子公司。詳情請參 閱本通函「相關各方的資料」一節 「董事」 指 本公司之董事 「臨時股東會」 指 本公司將舉行之臨時股東會，以審議並酌情批准（其中括）2025年金融服務協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即宗文龍先生、趙毅先生、尤勇先生、潘坤華先生及謝秋野先生）組成的本公司 獨立董事委員會，其成立旨在就2025年金融服務協 議項下提供存款服務的條款向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或 指 Trinity Corporate Finance Limited，根據證券及期貨 「Trinity Corporate 條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活 Finance Limited」 動的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就2025年金融服務協議項下提供存款服務的條款向 獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除大唐集團及其聯繫人以及於2025年金融服務協議項下擬進行交易中擁有重大權益的任何其他股東外 的股東 「最後實際可行日期」 指 2025年10月9日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 董事會函件 00991 執行董事： 辦公地址： 李凱先生（董事長） 中國 北京市西城區 非執行董事： 廣寧伯街9號 蔣建華先生 郵編：100033 龐曉晉先生 馬繼憲先生 香主要?業地點： 朱梅女士 香 王劍峰先生 灣仔 趙獻國先生 皇后大道東248號 李忠猛先生 大新金融中心40樓 韓放先生 金生祥先生 獨立非執行董事： 宗文龍先生 趙毅先生 尤勇先生 潘坤華先生 謝秋野先生 敬啟： 主要交易 及 持續關連交易 2025年金融服務協議 茲提述本公司日期為2025年8月28日之公告，內容有關（其中括）2025年金融服務協議。 本通函之目的為（其中括）： (i) 向 閣下提供有關2025年金融服務協議之詳情； (ii) 載列獨立董事委員會就2025年金融服務協議項下提供存款服務致獨立股東之推薦建議函件；及 (iii) 載列獨立財務顧問就2025年金融服務協議項下提供存款服務致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。 言 2022年金融服務協議將於2025年12月31日屆滿。為了提高資金規模效益，減少資金在途時間，加速資金周轉，節約交易成本和費用，保障資金安全，進一步提高資金使用水準和效益，協議各方擬繼續於2025年12月31日後不時進行類似性質的交易。 董事會宣佈，於2025年8月28日，本公司與大唐財務公司訂立2025年金融服務協議，據此，大唐財務公司向本集團提供存款服務、綜合授信服務及其他金融服務。協議有效期為三年，自2026年1月1日至2028年12月31日止。 2025年金融服務協議 日期 2025年8月28日 協議各方 1. 本公司；及 2. 大唐財務公司 協議期限 期限為36個月，由2026年1月1日至2028年12月31日止 協議主要內容 大唐財務公司將根據下列2025年金融服務協議條款及條件，主要向本集團提供存款服務、綜合授信服務及其他金融服務等，具體如下： i. 針對存款業務，在同等條件下，大唐財務公司為本集團提供的存款利率不低於本集團在中國境內全國性商業銀行（例如中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行）存放的同種類存款利率。本集團每年度在大唐財務公司的日最高存款餘額不超過人民幣200億元； ii. 綜合授信業務，括但不限於貸款、票據承兌及貼現、保函及其他形式的資金融通，綜合授信額度為人民幣300億元。在同等條件下，貸款利率及貼現費率將不高於上述中國境內全國性商業銀行向本集團提供同種類服務所適用的利率、費率； iii. 其他金融服務，括就提供支付結算、委託貸款、票據承兌及貼現、非融資性保函服務、財務顧問服務等收取的代理費、手續費等費用。其中針對支付結算服務，結算費用由大唐財務公司承擔；針對委託貸款服務，本公司與大唐財務公司確定委託貸款服務的手續費率不高於實際發生本金金額的0.06%，以提高閒置資金的使用效率及實現資源優化分配。 協議生效日期 2025年金融服務協議經雙方授權代表正式簽署並加蓋各自的公司印章，且經本公司股東會審議通過後生效，協議履行的始日期以股東會批准之日和2026年1月1日孰晚為準。 資金風險控制措施 1. 大唐財務公司將每半年一次向本公司提供經審閱的財務報告、合規風險報告以及資金安全性等情況說明。 2. 大唐財務公司確保資金管理信息系統的安全運行，大唐財務公司資金管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全等級標準，並全部採用CA安全證書認證模式，以保障本集團資金安全。 3. 大唐財務公司保證嚴格按照國家金融監督管理總局頒佈的財務公司風險監控監測指標規範運作，資本充足率、同業拆入比例、流動性比例等主要的監管指標應符合國家金融監督管理總局要求。 4. 大唐集團承諾，在大唐財務公司出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金。 定價政策及年度上限 存款服務： 針對存款業務，在同等條件下，大唐財務公司為本集團提供的存款利率不低於本集團在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率。 由於本集團目前業務增長及對金融服務需求的的情況，本公司擬將截至2028年12月31日止三個年度內本集團每年在大唐財務公司的日最高存款餘額年度上限定為人民幣200億元，當中已考慮： 1. 根據2022年金融服務協議，截至2025年12月31日止三個年度的各個年度，本集團於大唐財務公司的日最高存款餘額年度上限為人民幣180億元。截至2024年12月31日止兩個年度及本年度截至2025年6月30日止約六個月內，本集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往金額分別約為人民幣134.31億元、人民幣153.16億元及人民幣134.06億元，日最高存款餘額的利用率相對較高，介乎約74.48%至85.09%。 2. 目前，國內經濟呈現穩健復甦態勢，政策面持續發力穩增長、擴內需。資本市場雖受外部因素擾動而短期震蕩，但流動性保持合理充裕，中長期結構性行情樂觀。考慮到本集團於2024年12月31日的現金狀況及短期與長期貸款水平、本集團現金及現金等價物及限制存款水平（自2024年12月31日的人民幣77.34億元大幅增加約人民幣20.00億元至2025年6月30日的人民幣96.73億元），且本公司預期於截至2028年12月31日止三個年度各年將增發約人民幣200億元公司債券及債務融資工具，均將可能進一步增加本公司於大唐財務公司的日最高存款餘額。 3. 本集團為加強資金的集中管理，並監督資金的使用用途，繼續通過大唐財務公司「資金池」平台，聚集本集團的資金，利用本集團各成員公司資金收支由於時間上的差異所形成的頭寸，在本集團內部發放貸款，以支持本集團發展。 4. 綜合上述當前經濟發展趨勢及資金市場情況，考慮到本公司未來的業務發展計劃、現金流狀況將致使資金結算規模和貸款規模增加，根據大唐財務公司向本集團提供金融服務的能力、定價政策及歷史交易金額，本公司對日最高存款餘額年度上限進行追加。董事會認為將截至2028年12月31日止三個年度的年度上限設定為人民幣200億元，僅較截至2025年12月31日止年度的年度上限增加約11.11%，而截至2028年12月31日止兩個年度的年度上限並無遞增，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 董事（括獨立非執行董事）認為，上述2025年金融服務協議項下提供的存款服務乃根據一般商業條款訂立，相關條款及與提供存款服務相關的建議年度上限公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 綜合授信服務： 在同等條件下，大唐財務公司就提供綜合授信服務的貸款利率及貼現費率將不高於中國境內全國性商業銀行向本集團提供同種類服務所適用的利率、費率。 大唐財務公司將授予本集團於截至2028年12月31日止三個年度每年人民幣300億元的綜合授信額度。本次授信額度的確定乃遵循了市場化原則，主要根據本集團未來三年的發展計劃及信貸規模預期增長情況，且參考了截至2024年12月31日年度大唐財務公司向本集團提供的貸款規模在金融機構貸款總規模中的佔比所確定。本公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及本公司《公司章程》的規定，履行了有關綜合授信額度的內部審批程序。董事（括獨立非執行董事）認為2025年金融服務協議項下將提供之綜合授信服務及授信額度為公平合理，按照一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。 其他金融服務： 除存款、貸款服務以外，大唐財務公司或將會提供予本集團的其他金融服務，主要括就支付結算服務、委託貸款服務、票據承兌及貼現服務、非融資性保函服務、財務顧問服務等其他金融服務所收取的代理費、手續費等。 在2025年金融服務協議項下將所提供之其他金融服務將按照一般的商業條款，以及與在中國從其他境內全國性商業銀行（例如中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行）獲得類似服務的條款相若或屬更佳的條款訂立。其中，針對支付結算服務，結算費用由大唐財務公司承擔，本公司承擔的手續費為零費率；針對委託貸款服務，大唐財務公司向本集團提供委託貸款服務的手續費率將不高於實際發生本金金額的0.06%，該費率乃本公司比較中國主要商業銀行（例如中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行）提供委託貸款的有關費率後確定，並優於中國境內主要商業銀行提供同類服務的標準。董事（括獨立非執行董事）認為2025年金融服務協議項下將提供之其他金融服務為公平合理，按照一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。 訂立2025年金融服務協議之理由及裨益 通過簽訂2025年金融服務協議有效補足本集團的融資需求。透過大唐財務公司拓寬本集團的融資渠道，有助增加資金來源，從而提高企業資本整體運作水平及效率，增強本集團對外融資的議價能力。 同時，2025年金融服務協議讓本公司能夠獲取不低於市場利率水平的存款利率，並可享有零費率的支付結算服務，有助增加存款利息收入並減省結算成本。 此外，通過簽訂2025年金融服務協議，本集團能夠通過大唐財務公司的資金管理平台，加強資金管控與帳戶管理，進一步提高資金使用效率，降低和規避財務風險。 基於上述原因，董事（括獨立非執行董事）認為2025年金融服務協議及其項下擬進行的交易為公平合理，按照一般商業條款在本公司的日常業務中訂立並符合本公司及股東的整體利益，且2025年金融服務協議項下資金風險控制措施能充分防範本集團將資金存入大唐財務公司所涉之風險。 內部監控 存款服務 有關釐定提供存款服務的存款利率的內部監控程序如下： 1. 與大唐財務公司訂立任何存款安排前，本公司將取得及審閱至少四家其他獨立財務機構的報價（即活期存款利率）以確保2025年金融服務協議項下的存款服務之存款利率不低於在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率。 2. 倘於收到顯示大唐財務公司所提供實際存款利率之存款證時，本公司注意到大唐財務公司提供的存款利率低於同期在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率，本公司將要求大唐財務公司彌補本公司利息部分差額。 有關提供存款服務之監察年度上限的內部監控措施如下： 1. 本公司之財務部門將每日監控所提供的存款服務，以確保將不會超出建議年度上限。 2. 本公司之財務部門將每月向本公司管理層匯報與大唐財務公司訂立之存款安排的進展。 3. 本公司獨立非執行董事及核數師將根據本集團於上一個財政年度進行的持續關連交易（括大唐財務公司向本集團提供的存款服務）進行年度審閱，並根據上市規則的規定提供年度確認，確認持續關連交易乃按照一般商業條款在本公司的日常業務中訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，且根據規管該等交易之相關協議條款、定價政策及年度上限進行。 綜合授信服務 本公司已採取有關綜合授信服務的內部控制程序，如（其中括）本公司將於融資前的一段特定時間著手物色金融機構，查詢融資成本，並根據商議過程中各金融機構所提供的優惠條件、利率及融資程序進行綜合比較，以確定最佳選擇，保證融資對本公司而言最符合成本效益。 董事會批准 第十二屆三次董事會審議通過《關於與中國大唐集團財務有限公司簽訂金融服務協議的議案》（詳情請參考本公司日期為2025年8月28日有關董事會決議之海外監管公告）。 概無董事於2025年金融服務協議中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，龐曉晉先生、馬繼憲先生及朱梅女士因在大唐集團任職而為關連董事，已就有關決議事項迴避表決。 相關各方的資料 1. 本公司：成立於1994年12月，主?業務括建設及經?電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。 2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元；其主要從事電力能源的開發、投資、建設、經?和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承與諮詢；新能源開發；自?和代理各類商品和技術的進出口。 3. 大唐財務公司為於2005年5月10日在中國成立的非銀行金融機構。大唐財務公司的註冊資本金為人民幣65億元。大唐財務公司主要業務括提供存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務等。大唐財務公司的最終實益擁有人為大唐集團。 上市規則涵義 於本公告日，大唐集團及其子公司合計持有本公司約53.04%的已發行股本。由於大唐財務公司為大唐集團子公司，故大唐財務公司為本公司之關連人士，2025年金融服務協議及其項下交易構成本公司的持續關連交易。 存款服務 由於2025年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故2025年金融服務協議項下提供的存款服務須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。 由於2025年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%，故該存款服務構成了本公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下所載之申報、公告及經股東批准的規定。 綜合授信服務 根據2025年金融服務協議，大唐財務公司提供予本集團的綜合授信服務將構成關連人士為本集團利益而提供的財務資助。由於該綜合授信服務乃按照一般的商業條款訂立，而有關條款與從其他中國境內全國性商業銀行獲得類似服務的條款相若甚至更佳，以及本集團不會就綜合授信服務而抵押任何資產，故根據上市規則第14A.90條，綜合授信服務可獲全面豁免遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。 其他金融服務 本公司預期，就2025年金融服務協議項下提供其他金融服務而本公司應付予大唐財務公司的費用總額之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平的範圍，因此可獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。倘若2025年金融服務協議項下大唐財務公司向本集團所提供的其他金融服務之交易金額超過有關豁免水平，本公司將遵守上市規則第14A章之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。 臨時股東會 本公司將舉行臨時股東會，以審議及批准（其中括）2025年金融服務協議。 根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於本公司就（括但不限於）審議及批准2025年金融服務協議舉行的臨時股東會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期合計持有本公司9,816,330,340股股份（佔本公司已發行股本約53.04%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東會上審批2025年金融服務協議時須放棄表決。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在《2025年金融服務協議》中擁有重大權益，並須在臨時股東會上就審批《2025年金融服務協議》之決議案時須放棄表決。 推薦建議 謹請 閣下參閱本通函第15頁至16頁所載之獨立董事委員會推薦意見函件，當中載有獨立董事委員會就2025年金融服務協議項下存款服務的條款向獨立股東提供之推薦意見。另謹請 閣下參閱本通函第17頁至30頁所載之Trinity Corporate Finance Limited（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中括）其就2025年金融服務協議項下存款服務的條款，投票表決贊成或反對批准2025年金融服務協議的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及其於總結該意見時所考慮之主要因素及理由。 董事（括獨立非執行董事）認為2025年金融服務協議的相關條款屬公平合理，經過協議各方按公平原則磋商並根據一般商業條款及於本公司日常及一般業務過程中訂立，符合本公司及其股東之整體利益，董事建議股東於臨時股東會上表決贊成決議案。 其他資料 謹請 閣下參閱獨立董事委員會致獨立股東之函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，以及本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東 台照 承董事會命 大唐國際發電股份有限公司 孫延文 公司秘書 2025年10月10日 獨立董事委員會函件 00991 辦公地址 中國 北京市西城區 廣寧伯街9號 郵編：100033 敬啟： 主要交易 及 持續關連交易 2025年金融服務協議 茲提述本公司日期為2025年10月10日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有所指，否則通函所界定之詞彙與本函件所用具相同含義。 根據上市規則，2025年金融服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易，而2025年金融服務協議項下的存款服務須待獨立股東於臨時股東會上批准。 吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議2025年金融服務協議項下存款服務的交易條款，並根據吾等之意見，就2025年金融服務協議項下存款服務的交易條款是否公平合理，以及2025年金融服務協議項下存款服務是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。Trinity Corporate Finance Limited已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等提供意見。 吾等謹請 閣下參閱本通函中所載之董事會函件及Trinity Corporate Finance Limited之函件。經考慮Trinity Corporate Finance Limited之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為2025年金融服務協議項下的存款服務乃按一般商業條款訂立，且2025年金融服務協議項下的存款服務符合本公司及股東之整體利益。 吾等亦認為2025年金融服務協議項下的存款服務之條款（括項下擬訂立的年度上限）在本公司的一般日常?運過程中訂立，屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准2025年金融服務協議項下的存款服務（括項下擬訂立的年度上限）之普通決議案。 此致 列位獨立股東 台照 代表獨立董事委員會 大唐國際發電股份有限公司 宗文龍、趙毅、尤勇、潘坤華及謝秋野 獨立非執行董事 謹啟 2025年10月10日 以下為獨立財務顧問Trinity Corporate Finance Limited就2025年金融服務協議項下的存款服務致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。 Trinity Corporate Finance Limited 香 新界 香科學園 5W座1樓102B室 敬啟： 主要交易 及 持續關連交易 2025年金融服務協議 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就2025年金融服務協議項下提供存款服務的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。2025年金融服務協議詳情載列於 貴公司日期為2025年10月10日之通函（「該通函」）內之董事會函件（「董事會函件」），本函件構成該通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定具有相同涵義。 2022年金融服務協議將於2025年12月31日屆滿。為了提高資金規模效益，減少資金在途時間，加速資金周轉，節約交易成本和費用，保障資金安全，進一步提高資金使用水準和效益，協議各方擬繼續於2025年12月31日後不時進行類似性質的交易。 於2025年8月28日， 貴公司與大唐財務公司訂立2025年金融服務協議，據此，大唐財務公司向 貴集團提供存款服務、綜合授信服務及其他金融服務。協議有效期為三年，自2026年1月1日至2028年12月31日止。 於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司合計持有 貴公司約53.04%的已發行股本。由於大唐財務公司為大唐集團子公司，故大唐財務公司為 貴公司之關連人士，2025年金融服務協議及其項下擬進行之交易構成 貴公司的持續關連交易。 由於2025年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故2025年金融服務協議項下提供的存款服務須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。 由於2025年金融服務協議項下所提供的存款服務之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於25%，故該存款服務構成了 貴公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下所載之申報、公告及經股東批准的規定。 根據2025年金融服務協議，大唐財務公司提供予 貴集團的綜合授信服務將構成關連人士為 貴集團利益而提供的財務資助。由於該綜合授信服務乃按照一般的商業條款訂立，而有關條款與從其他中國境內全國性商業銀行獲得類似服務的條款相若甚至更佳，以及 貴集團不會就綜合授信服務而抵押任何資產，故根據上市規則第14A.90條，綜合授信服務可獲全面豁免遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。 貴公司預期，就2025年金融服務協議項下提供其他金融服務而 貴公司應付予大唐財務公司的費用總額之最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平的範圍，因此可獲全面豁免遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。倘若2025年金融服務協議項下大唐財務公司向 貴集團所提供的其他金融服務之交易金額超過有關豁免水平， 貴公司將遵守上市規則第14A章之申報、公告、年度審閱及經獨立股東批准的規定。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已成立，以就2025年金融服務協議項下提供存款服務的條款及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 貴公司將舉行臨時股東會，以審議及批准（其中括）2025年金融服務協議。 根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人，將於 貴公司就（括但不限於）審議及批准2025年金融服務協議舉行的臨時股東會上放棄投票。因此，於最後實際可行日期合共持有 貴公司9,816,330,340股股份（佔 貴公司已發行股本約53.04%）之大唐集團及其聯繫人於臨時股東會上審議及批准2025年金融服務協議時須放棄表決。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除大唐集團及其聯繫人外，概無其他股東在2025年金融服務協議中擁有重大權益，並須在臨時股東會上就批准2025年金融服務協議之決議案放棄表決。 於最後實際可行日期，Trinity Corporate Finance Limited與 貴公司或任何其他可能合理地被視作與Trinity Corporate Finance Limited之獨立性有關的人士並無任何關係或權益。於過往兩年，Trinity Corporate Finance Limited曾就2024年綜合金融服務合作協議之主要交易、須予披露交易及持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2024年5月29日之通函）及2024年綜合產品和服務框架協議之持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為2024年12月9日之通函）擔任 貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除就該等委任已付或應付吾等的一般專業費用外，現時並不存在任何安排致令吾等自 貴公司或任何其他交易方已收取或將收取任何費用或獲得任何利益，因此吾等認為該關係不會影吾等的獨立性。 吾等意見之基準 於制定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴該通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明之準確性以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。吾等並無理由相信吾等制定吾等意見時所依賴之任何資料及聲明失實、不準確或具有誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，致使向吾等提供之資料及作出之聲明失實、不準確或具有誤導成分。吾等已假設該通函所載或提述由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供之一切資料、聲明及意見（彼等須獨自對此負全責）於彼等作出時屬真實及準確及於最後實際可行日期仍然屬真實，而倘吾等之意見於寄發該通函後及直至臨時股東會日期為止出現任何重大變動，則會在實際可行的情況下盡快通知股東。 所有董事共同及個別就該通函所載資料之準確性承擔全部責任，並確認經作出一切合理查詢後就其所深知，於該通函中所表達之意見乃經過謹慎周詳考慮後始行作出，且該通函並無遺漏其他事實，致使該通函中之任何陳述產生誤導。 吾等並無對 貴集團或2025年金融服務協議項下擬進行交易所涉及之任何訂約方之業務及事務進行任何獨立深入調查。達致吾等的意見時，吾等認為吾等已獨立審閱充足資料，其中括 貴公司2025年中期業績公告、 貴公司2024年度報告、歷史交易金額、董事會函件及本函件所披露之樣本，以為吾等的意見提供合理基準。 本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮2025年金融服務協議項下提供存款服務的條款，且除載入該通函外，未經吾等事先書面同意，概不得引述或提述本函件之全部或部分內容，而除用於吾等作為獨立財務顧問之職責外，本函件亦不得用作任何其他用途。 考慮之主要因素及理由 於制定吾等有關2025年金融服務協議之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： A. 貴公司及相關各方之背景資料 貴公司成立於1994年12月，主?業務括建設及經?電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修維護；電力技術相關服務，主要服務區域在中國。 大唐集團成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣370億元；其主要從事電力能源的開發、投資、建設、經?和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修與維護；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承與諮詢；新能源開發；自?和代理各類商品和技術的進出口。 大唐財務公司為於2005年5月10日在中國成立的非銀行金融機構，註冊資本金為人民幣65億元。大唐財務公司主要業務括提供存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務等。大唐財務公司的最終實益擁有人為大唐集團。 B. 貴公司之財務表現 下表摘錄自 貴公司各年度報告，為 貴集團截至2022年、2023年（經重列）及2024年12月31日止三個年度的合併損益表概要。 截至2023年 截至2022年 12月31日 截至2024年 12月31日 止年度 12月31日 止年度 （經審核 止年度 （以人民幣百萬元為單位） （經審核） 及經重列） （經審核） 經?收入 116,828 122,427 123,474 稅前利潤 77 5,706 8,666 歸屬於普通股的本年利潤╱（虧損） (1,705) (210) 3,046 截至2024年12月31日止年度， 貴集團實現經?收入約人民幣1,234.74億元，比上年度增加約0.86%，主要是由於發電及售熱板塊經?收入同比增長0.81%。 貴集團經?成本總額約為人民幣1,123.23億元，比上年度減少約人民幣20.75億元，減幅約1.81%，主要是由於燃料成本下降。 貴集團持續經?業務的稅前利潤總額約為人民幣86.66億元，比上年度同比增加約51.88%。歸屬於 貴公司權益持有的淨利潤約為人民幣45.38億元，2023年度歸屬於 貴公司權益持有的淨利潤約為人民幣14.40億元。 貴集團發電板塊實現持續經?業務稅前利潤總額約為人民幣73.12億元，同比增加約人民幣16.99億元。 截至2024年12月31日， 貴集團資產總額約為人民幣3,226.24億元，比上年度末增加約人民幣183.45億元；資產總額的增加主要是由於新電力項目建設導致物業、廠房及設備增加所致。 貴集團負債總額約為人民幣2,291.90億元，比上年度末增加約人民幣134.48億元。負債總額的增加主要是由於新項目建設導致債務融資需求增加所致。 於2024年12月31日， 貴集團負債率約為71.04%。淨負債權益比率（（貸款＋短期債券＋長期債券－現金及現金等價物）╱擁有人權益）約為190.07%。於2024年12月31日， 貴集團現金及現金等價物約為人民幣77.34億元，其中相當於約人民幣1.37億元的存款為外幣存款。於該年度內， 貴集團並無委託存款及逾期定期存款。於2024年12月31日， 貴集團短期借款約為人民幣368.33億元，年利率介乎0.58%至3.70%不等。 長期借款（不含一年內到期的長期借款）約為人民幣1,170.93億元及一年內到期的長期借款約為人民幣220.39億元。長期借款（含一年內到期的長期借款）年利率介於1.20%至4.54%不等。 根據 貴公司2025年中期業績公告，於該期間， 貴集團經?收入約為人民幣571.93億元，較2024年同期減少約1.93%。於該期間，稅前利潤總額約為人民幣76.71億元，較2024年同期增加約37.92%。該期間歸屬於 貴公司權益持有的淨利潤約為人民幣48.74億元，比2024年同期增加約50.30%。 於2025年6月30日， 貴集團現金及現金等價物及限制存款約為人民幣96.73億元，其中約為人民幣1.36億元的存款為外幣存款。於該期間， 貴集團並無委託存款及逾期定期存款。於2025年6月30日， 貴集團短期借款約為人民幣353.36億元，年利率為1.00%至3.99%；長期借款（不含一年內到期的長期借款）約為人民幣1,140.36億元，一年以內到期的長期借款約為人民幣232.08億元，長期借款（含一年內到期的長期借款）年利率為1.20%至4.54%。 C. 2025年金融服務協議項下存款服務的主要條款 如董事會函件所述，於2025年8月28日， 貴公司與大唐財務公司訂立2025年金融服務協議。 (1) 標的事項及定價政策： 根據2025年金融服務協議，大唐財務公司向 貴集團提供（其中括）存款服務，條款及條件為在同等條件下，大唐財務公司為 貴集團提供的存款利率不低於 貴集團在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率。 貴集團每年度在大唐財務公司的日最高存款餘額不超過人民幣200億元。 (2) 協議期限及生效日期： 2025年金融服務協議期限為36個月，由2026年1月1日至2028年12月31日止。 協議經雙方授權代表正式簽署並加蓋各自的公司印章，且於 貴公司股東會獲獨立股東批准後生效，協議履行的始日期以股東會批准之日和2026年1月1日孰晚為準。 (3) 定價政策及年度上限： 針對存款業務，在同等條件下，大唐財務公司為 貴集團提供的存款利率不低於 貴集團在中國境內全國性商業銀行（例如中國銀行、中國農業銀行、中國工商銀行、中國建設銀行）存放的同種類存款利率。由於 貴集團目前業務增長及對金融服務需求的的情況， 貴公司擬將截至2028年12月31日止三個年度內 貴集團每年在大唐財務公司的日最高存款餘額年度上限定為人民幣200億元，當中已考慮：1. 根據2022年金融服務協議，截至2025年12月31日止三個年度的各個年度， 貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額年度上限為人民幣180億元。截至2024年12月31日止兩個年度及本年度截至2025年6月30日止約六個月內， 貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往金額分別約為人民幣134.31億元、人民幣153.16億元及人民幣134.06億元，日最高存款餘額的利用率相對較高，介乎約74.48%至85.09%。 2. 目前，國內經濟呈現穩健復甦態勢，政策面持續發力穩增長、擴內需。資本市場雖受外部因素擾動而短期震蕩，但流動性保持合理充裕，中長期結構性行情樂觀。考慮到 貴集團於2024年12月31日的現金狀況及短期與長期借款水平、 貴集團現金及現金等價物及限制存款水平（自2024年12月31日的人民幣77.34億元大幅增加約人民幣20.00億元至2025年6月30日的人民幣96.73億元），且 貴公司預期於截至2028年12月31日止三個年度各年將增發約人民幣200億元公司債券及債務融資工具，均將可能進一步增加 貴公司於大唐財務公司的日最高存款餘額。 3. 貴集團為加強資金的集中管理，並監督資金的使用用途，繼續通過大唐財務公司「資金池」平台，聚集 貴集團的資金，利用 貴集團各成員公司資金收支由於時間上的差異所形成的頭寸，在 貴集團內部發放貸款，以支持 貴集團發展。 4. 綜合上述當前經濟發展趨勢及資金市場情況，考慮到 貴公司未來的業務發展計劃、現金流狀況將致使資金結算規模和貸款規模增加，根據大唐財務公司向 貴集團提供金融服務的能力、定價政策及歷史交易金額， 貴公司對日最高存款餘額年度上限進行追加。董事會認為將截至2028年12月31日止三個年度的年度上限設定為人民幣200億元，僅較截至2025年12月31日止年度的年度上限增加約11.11%，而截至2028年12月31日止兩個年度的年度上限並無遞增，屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。 吾等已與 貴公司討論將截至2028年12月31日止三個年度各年的日最高存款餘額的年度上限釐定為人民幣200億元的上述基準。基於吾等對 貴公司附有地點及容量詳情的未來項目列表（已於2025年上半年獲批）的審閱，吾等同意 貴公司關於2026年至2028年的未來三年預期業務增長及金融服務需求日益增加的觀點。因此，吾等認為， 貴公司關於存款業務的上述定價政策及就截至2028年12月31日止三個年度設定的年度上限屬公平合理。 (4) 內部監控措施： 有關釐定提供存款服務的存款利率的內部監控程序如下： 1. 與大唐財務公司訂立任何存款安排前， 貴公司將取得及審閱至少四家其他獨立財務機構的報價（即活期存款利率）以確保2025年金融服務協議項下的存款服務之存款利率不低於在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率。 2. 倘於收到顯示大唐財務公司所提供實際存款利率之存款證時， 貴公司注意到大唐財務公司提供的存款利率低於同期在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率， 貴公司將要求大唐財務公司彌補 貴公司利息部分差額。 吾等已審閱 貴公司有關利率對比的內部說明及通告以及來自中國境內四至六家獨立全國性商業銀行的報價，並同意上述內部監控程序可確保 貴集團在大唐財務公司存放的存款利率將按一般商業條款或更佳條款訂立，並將改善 貴集團的財務狀況，因此符合獨立股東的利益。 有關提供存款服務之監察年度上限的內部監控措施如下： 1. 貴公司之財務部門將每日監控所提供的存款服務，以確保將不會超出建議年度上限。 2. 貴公司之財務部門將每月向 貴公司管理層匯報與大唐財務公司訂立之存款安排的進展。 3. 貴公司獨立非執行董事及核數師將根據 貴集團於上一個財政年度進行的持續關連交易（括大唐財務公司向 貴集團提供的存款服務）進行年度審閱，並根據上市規則的規定提供年度確認，確認持續關連交易乃按照一般商業條款在 貴公司的日常業務中訂立，屬公平合理並符合 貴公司及股東的整體利益，且根據規管該等交易之相關協議條款、定價政策及年度上限進行。 吾等已審閱 貴公司於三個不同月份的每日存款餘額的內部監控報告，並認為上述內部監控程序已定期進行，而對提供存款服務的日常監控將確保不超過年度上限，同時亦確保持續關連交易及相關交易的條款乃按照一般商業條款以及根據定價政策及年度上限訂立，因此符合獨立股東的利益。 (5) 資金風險控制措施： 1. 大唐財務公司將每半年一次向 貴公司提供經審閱的財務報告、合規風險報告以及資金安全性等情況說明。 吾等已獲得大唐財務公司提供的兩份報告樣本，經與 貴公司確認，大唐財務公司定期提交有關報告。 2. 大唐財務公司確保資金管理信息系統的安全運行，大唐財務公司資金管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全等級標準，並全部採用CA安全證書認證模式，以保障 貴集團資金安全。 3. 大唐財務公司保證嚴格按照國家金融監督管理總局頒佈的財務公司風險監控監測指標規範運作，資本充足率、同業拆入比例、流動性比例等主要的監管指標應符合國家金融監督管理總局要求。 4. 大唐集團承諾，在大唐財務公司出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金。 吾等認為，由於大唐財務公司保證其嚴格按照國家金融監督管理總局頒佈的財務公司風險監控監測指標規範運作，資本充足率、同業拆入比例、流動性比例等主要的監管指標亦符合國家金融監督管理總局要求，同時大唐集團保證大唐財務公司在出現任何緊急支付問題時具備償付能力，故 貴集團的存款不會承擔不必要的風險。 吾等已審閱董事會批准的內部風險管理合規報告並認為，2025年金融服務協議項下資金風險控制措施能充分防範 貴集團將資金存入大唐財務公司所涉之風險。 基於吾等進行的上述審閱，吾等認為，上述定價政策、內部監控措施及資金風險控制措施能夠有效確保2025年金融服務協議項下存款服務的條款及條件乃按照一般商業條款或更佳條款訂立，故符合 貴公司及其股東（括獨立股東）的整體利益。 D. 歷史交易金額及新年度上限 根據2022年金融服務協議，截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往金額載列如下：2023年 2024年 2025年 1月1日至 1月1日至 1月1日至 2023年 2024年 2025年 （人民幣10億元） 12月31日 12月31日 6月30日 日最高存款餘額的過往金額 13.431 15.316 13.406 年度上限 18 18 18 利用率 約74.62% 約85.09% 約74.48% 根據2025年金融服務協議，截至2028年12月31日止三個年度的各個年度， 貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的建議年度上限載列如下： 2026年 2027年 2028年 1月1日至 1月1日至 1月1日至 2026年 2027年 2028年 （人民幣10億元） 12月31日 12月31日 12月31日 日最高存款餘額 20 20 20 較上年度年度上限增加百分比 11.11% 無 無 如上表所示，根據2022年金融服務協議，截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往利用率介乎約74.48%至85.09%。就2025年金融服務協議項下的建議年度上限增幅而言，截至2026年12月31日止年度的建議年度上限較上年度微增約11.11%，而截至2028年12月31日止兩個年度則無預設遞增增幅。 如上文「C. 2025年金融服務協議項下存款服務的主要條款」一節「(3)定價政策及年度上限」一段所述，吾等獲悉建議年度上限乃經綜合考慮多項因素（括日最高存款餘額的相對較高歷史利用率、 貴集團的現金狀況及貸款水平以及 貴集團的日後融資需求）後參考 貴集團的當前業務增長及金融服務需求釐定，有關因素分析如下。 基於吾等對 貴公司2024年年報的審閱（載於上文「B. 貴公司之財務表現」一節），吾等知悉於2024年12月31日， 貴集團現金及現金等價物約為人民幣77.34億元， 貴集團短期借款約為人民幣368.33億元。長期借款（不含一年內到期的長期借款）約為人民幣1,170.93億元，一年內到期的長期借款約為人民幣220.39億元。 另外，基於吾等對 貴公司2025年中期業績公告的審閱，吾等知悉於2025年6月30日， 貴集團現金及現金等價物及限制存款約為人民幣96.73億元， 貴集團短期借款約為人民幣353.36億元。長期借款（不含一年內到期的長期借款）約為人民幣1,140.36億元，一年以內到期的長期借款約為人民幣232.08億元。 經考慮 貴集團於2024年12月31日的上述現金狀況及短期與長期借款水平、 貴集團現金及現金等價物及限制存款水平（自2024年12月31日的人民幣77.34億元大幅增加約人民幣20.00億元至2025年6月30日的人民幣96.73億元），以及鑒於根據2022年金融服務協議，截至2024年12月31日止兩個年度及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團於大唐財務公司的日最高存款餘額的過往金額的過往利用率相對較高，介乎約74.48%至85.09%，吾等認為 貴集團的有關財務表現符合 貴公司的預期業務增長趨勢及對金融服務需求不斷增加的趨勢。 此外，吾等經與 貴公司討論後了解到，其預期於截至2028年12月31日止三個年度各年發行最多約人民幣200億元公司債券及債務融資工具。基於吾等對 貴公司於2025年3月25日舉行的2025年第一次臨時股東會會議記錄的審閱，吾等知悉 貴集團預期未來三個年度各年發行的公司債券及債務融資工具的規模將不少於人民幣200億元，因此，吾等認為將建議年度上限相應增加，設定為 貴公司於大唐財務公司的日最高存款餘額屬公平合理。 基於上述考量及分析，吾等認為將截至2028年12月31日止三個年度的年度上限設定為人民幣200億元，僅較截至2025年12月31日止年度的年度上限增加約11.11%，而截至2028年12月31日止兩個年度的年度上限並無遞增，此舉屬公平合理，且符合 貴公司及獨立股東的整體利益。 E. 訂立2025年金融服務協議之理由及裨益 根據董事會函件，通過簽訂2025年金融服務協議有效補足 貴集團的融資需求。 透過大唐財務公司拓寬 貴集團的融資渠道，有助增加資金來源，從而提高企業資本整體運作水平及效率，增強 貴集團對外融資的議價能力。 同時，2025年金融服務協議讓 貴公司能夠獲取不低於市場利率水平的存款利率，並可享有零費率的支付結算服務，有助增加存款利息收入並減省結算成本。 此外，通過簽訂2025年金融服務協議， 貴集團能夠通過大唐財務公司的資金管理平台，加強資金管控與帳戶管理，進一步提高資金使用效率，降低和規避財務風險。 經考慮上述因素後，吾等認為2025年金融服務協議及其項下擬進行的交易為公平合理，按照正常商業條款及於 貴公司日常及一般業務過程中訂立，且無損 貴公司及獨立股東的利益。 推薦建議 經考慮上述主要因素及理由，尤其是： (1) 貴公司及大唐財務公司的主要業務； (2) 定價政策及內部監控措施以及交易原則，確保在同等條件下，大唐財務公司為 貴集團提供的存款利率不低於 貴集團在中國境內全國性商業銀行存放的同種類存款利率； (3) 設定2025年金融服務協議年度上限的歷史交易金額及相關原因；及(4) 訂立2025年金融服務協議之理由及對 貴公司的裨益； 吾等認為，2025年金融服務協議項下存款服務的條款及建議年度上限以及其項下擬進行之交易乃按一般商業條款或更佳條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且2025年金融服務協議項下的存款服務及其項下擬進行之交易乃於 貴集團的日常及一般業務過程中進行，而就存款服務訂立2025年金融服務協議及其項下擬進行之交易符合 貴公司及獨立股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東及獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准2025年金融服務協議項下存款服務及其項下擬進行之交易的決議案。 此致 大唐國際發電股份有限公司 獨立董事委員會及獨立股東 台照 代表 Trinity Corporate Finance Limited 龐朝恩 負責人員 謹啟 2025年10月10日 (1) 本集團之財務資料 (i)本集團截至 2022年 12月 31日止年度之財務資料已披露於本公司於2023年 4月 26日刊發之截至 2022年 12月 31日止年度之年報第 97頁至第 256頁( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042600706_c.pdf )；(ii)本集團截至 2023年 12月 31日止年度之財務資料已披露於本公司於 2024年 4月 26日刊發之截至 2023年 12月 31日止年度之年報第 101頁至第 244頁( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0426/2024042603948_c.pdf )；及 (iii)本集團截至 2024年 12月 31日止年度之財務資料已披露於本公司於2025年 4月 28日刊發之截至 2024年 12月 31日止年度之年報第 99頁至第 264頁( https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0428/2025042803400_c.pdf )。 所有上述本公司年報已刊發於聯交所網站 ( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.dtpower.com )。 (2) 本集團之財務及貿易前景 2025年下半年，公司將抓好「十四五」高質量收官和「十五五」高標準開局，以進一步全面深化改革推動高質量發展為主題，推動存量增效、成本領先、增量做優、晉位升級，力提高上市公司質量。 全面增強安全保供能力。夯實安全生產主體責任，堅持底線思維、極限思維，全面實施涵蓋全要素的「雙評價」機制，以「科技興安」為抓手，深化提升本質安全水平。 做好電力熱力供應，強化重點區域、重點時段能源保供，構建長效機制，壓實責任，堅決扛牢能源保供責任擔當。 全力爭創歷史最優業績。準確研判市場形勢，優化「兩個盤前」搶發效益電機制，提高綜合發電收益。突出效益導向，提升應速度，探索建立以?銷為龍頭的協同運?體系，積極應對電力市場變革。統籌做好煤價的全過程分析，持續優化燃料採購結構，全力以赴降低燃料成本。堅定不移實施「1+9」成本領先方案，全力降本節支，提升創效能力。 全力推動高質量發展。統籌發展規模、發展速度和發展結構，精心編製「十五五」發展規劃，深化資源獲取一批、核准備案一批、開工建設一批、竣工投產一批的「四個一批」體系，加快資源轉化落地，形成梯次開發格局，優化公司能源結構，力創建四優工程。加快推進煤電清潔高效利用，促進煤機轉型提質升級，持續提升低碳轉型發展能力，實現企業綠色高質量發展。 全面提升治理水平。強治理、提質量，持續推動中國特色現代化企業制度落實，加快建設科學、理性、高效的董事會，推動董事會建設取得更大突破。完善投資溝通渠道，積極傳遞公司價值，提高股東回報重視程度，增派中期分紅，提升資本市場認同度，提高信息披露質量，力打造創新力強、競爭力強、發展力強、抗風險力強的「四強」一流上市公司。 (3) 債務 於2025年8月31日（即本通函付印前此債務聲明及或然負債的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團未經審核未清償帶息債務約為人民幣1,889.74億元（不含計入權益的永續債），當中括金融機構借款約人民幣1,669.43億元（利率區間為1.00%-4.3%）、未清償債券約人民幣85億元（利率區間為1.66%-2.32%）及未清償應償還融資租賃約人民幣94.50億元（利率區間為2.56%-3.85%）、未清償應償還經?租賃約人民幣11.98億元及委託貸款約人民幣28.84億元，其中括： (i) 就金融機構借款而言，有擔保借款金額約為人民幣9.12億元，主要為本公司向附屬公司提供擔保或附屬公司之間的擔保，有抵押及有質押借款金額約為人民幣261.43億元，主要為本公司附屬公司電熱費收費權質押，而無抵押、無質押及無擔保借款金額約為人民幣1,398.87億元； (ii) 就未清償債券而言，並無有擔保債券及有抵押及有質押債券，無抵押、無質押及無擔保債券金額約為人民幣85億元； (iii) 就未清償應償還融資租賃而言，並無有擔保應償還融資租賃，有抵押及有質押應償還融資租賃金額約為人民幣79.29億元，主要為本公司附屬公司電熱費收費權質押，而無抵押、無質押及無擔保應償還融資租賃金額約為人民幣15.20億元； (iv) 就未清償應償還經?租賃而言，並無有擔保應償還經?租賃及有抵押及有質押應償還經?租賃，而無抵押、無質押及無擔保應償還經?租賃金額約為人民11.98億元；及 (v) 就委託貸款而言，並無有擔保應償還委託貸款及有抵押及有質押委託貸款，而無抵押、無質押及無擔保應償還委託貸款金額約為人民幣28.84億元。 除上文所披露及集團內公司間負債外，2025年8月31日?業時間結束時，本集團並無任何未清償按揭、押記、債權證、貸款資本、銀行貸款及透支，債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、擔保或或然負債。 於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的債務狀況及或然負債自2025年8月31日?業時間結束有任何重大不利變動。 (4) ?運資金 經計及本集團現時可動用之銀行融資及內部資源後，董事認為，本集團有足夠?運資金供現時所需，即由本通函日期計至少未來12個月。本公司已取得上市規則第14.66(12)條規定的相關確認。 (5) 對本公司的財務影 董事預期，2025年金融服務協議項下的存款服務將不會對本公司之盈利、資產或負債狀況構成任何實時重大財務影。 1. 責任聲明 董事願就本通函共同及獨立承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成分。 2. 權益披露 本公司董事及最高行政人員權益 於最後實際可行日期，據各董事及本公司最高行政人員所深知，概無董事或本公司最高行政人員在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益或淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文之規定被當作或視為該等董事或最高行政人員擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 本公司主要股東權益 於最後實際可行日期，據各董事及本公司最高行政人員所深知，以下所列的人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司： 約佔本公司 約佔本公司 約佔本公司 已發行股本 已發行A股 已發行H股 股東名稱 股票類型 身份╱權益性質 持股數目 總數的百分比 總數的百分比 總數的百分比(%) (%) (%) 中國大唐集團 A股 實益擁有人 6,540,706,520 35.34 52.76 ╱ （附註1） 有限公司 H股 受控制法團權益 3,275,623,820 (L) 17.70 (L) ╱ 53.61 (L)河北建設投資集團 A股 實益擁有人 1,281,872,927 6.93 10.34 ╱ （附註2） 有限責任公司 天津市津能投資 A股 實益擁有人 1,214,966,500 6.57 9.80 ╱ （附註3） 有限公司 (L)=好倉 附註： (1) 非執行董事龐曉晉先生、馬繼憲先生及朱梅女士均為大唐集團僱員。 (2) 非執行董事王劍峰先生及趙獻國先生均為河北建設投資集團有限責任公司或其子公司河北建投能源投資股份有限公司僱員。 (3) 非執行董事李忠猛先生及韓放先生均為天津市津能投資公司之實際控制人（天津能源投資集團有限公司）僱員。 於最後實際可行日期，除上文披露外及據各董事及本公司最高行政人員所深知，(i)概無人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或須根據證券及期貨條例第336條存放於當中所述登記冊之權益或淡倉，或持有本公司已發行股本5%或以上權益而須知會本公司之權益或淡倉；及(ii)概無本公司董事、建議委任的董事或最高行政人員為另一家公司的董事或僱員，而該公司於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露3. 服務合約 於最後實際可行日期，本公司各董事概無與集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。 4. 資產或合約利益 (a) 於最後實際可行日期，本公司各董事及建議委任的董事自本公司編製最近期刊發的經審核財務報表的日期（即2024年12月31日）以來，概無直接或間接在集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。 (b) 於最後實際可行日期，本公司各董事概無在與集團任何成員公司於最後實際可行日期存續之任何合約或安排中擁有與集團業務有重要關係之重大權益。 5. 重大改變 於最後實際可行日期，董事並不知悉自2024年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表的日期，及括最後實際可行日期）以來，本集團的財務或經?狀況有任何重大不利變動。 6. 競爭權益 於最後實際可行日期，各董事、建議委任的董事或彼等各自的緊密聯繫人，概無直接或間接於與本集團的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益（倘各董事為控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露）。 7. 專家及同意 以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格： 名稱 專業資格 Trinity Corporate Finance Limited 一間根據證券及期貨條例可從事證券及期貨 條例項下第6類（就機構融資提供意見） 上述專家之函件及建議均於截至本通函日期作出，以供載入本通函。 於最後實際可行日期，以上專家： (a) 並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）； (b) 自2024年12月31日（即本集團編製最近期刊發的經審核財務報表的日期），概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益；及 (c) 已就本通函之刊行發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。 8. 訴訟 於最後實際可行日期，就各董事所深知，全悉及確信，本集團成員公司概無牽涉任何對本集團至關重要的訴訟、仲裁或索償，且本集團任何成員公司亦無任何對本集團而言至關重要且尚未了結或面臨威脅的任何重大訴訟、仲裁或索償。 9. 其他 (a) 本公司的註冊辦事處為中國北京市西城區廣寧伯街9號。 (b) 本公司在香的主要?業地點為香灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓。 (c) 本公司的香股份登記及過戶處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。 (d) 本公司之公司秘書為孫延文先生。 10. 重大合約 於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期，本集團並無訂立屬重大或11. 展示文件 下列文件之副本將於本通函之日 1 4日內刊載於聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站 ( http://www.dtpower.com )：(a) 2025年金融服務協議。 中财网
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