新强联(300850):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 二〇二五年十月 第一章总 则 第一条为提高洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本工作细则。 第二条本工作细则对公司全体高级管理人员均有约束力。 第三条高级管理人员应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和《公司章程》，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第二章总经理聘用及经营管理层组成 第四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监、董事会秘书各一名，由董事会决定聘任或者解聘；公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。 非独立董事可受聘担任公司总经理或者其他高级管理人员。 第五条公司应与总经理以及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。 第六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第七条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章总经理的任职资格与职责 第九条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理或者其他高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； (九)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (十一)最近五年内存在重大失信等不良记录； (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十条公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实和勤勉义务： (一)公平对待所有股东。 (二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。 (三)未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。 (四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外。 (五)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。 (六)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。 (七)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。 (八)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。 (九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。 (十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 (十一)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。 (十二)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。 (十三)法律法规、深交所的其他相关规定以及《公司章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。 第十一条高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据深交所相关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第十二条高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。 第十三条高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 第十四条高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； (八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 第十六条董事会授权总经理在符合以下全部条件与非关联方的交易（提供担保、提供财务资助除外）的决定权，并签署有关合同和协议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于百分之十，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于百分之十，或者绝对金额低于一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于百分之十，或者绝对金额低于一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于百分之十，或者绝对金额低于一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于百分之十，或者绝对金额低于一百万元。 上述指标应在连续十二个月内累计计算，涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十七条董事会授权总经理批准决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过三百万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零点五的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应累计计算： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 第十八条副总经理的职权范围为： (一)协助总经理工作，并对总经理负责； (二)按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； (三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；(四)在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； (五)有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； (六)按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； (七)就公司相关重大事项，向总经理提出建议； (八)总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； (九)完成总经理交办的其他工作。 第十九条财务总监履行下列职责： (一)对企业的财务管理工作统一领导，全面负责； (二)根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施； (三)拟定企业内部财务管理机构设置方案； (四)接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督； (五)组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督； (六)掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；(七)完成总经理交办的其他工作。 第二十条财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。 财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，对控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的要求，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十一条高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第四章总经理办公会议 第二十二条总经理的日常工作形式为总经理办公会议，会议由总经理主持，其他高级管理人员参加，相关部门负责人列席，并可邀请其他适当人员参加。 总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。 第二十三条总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第二十四条总经理办公会议所议事项应属于董事会授权范围内的事项。 第二十五条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议应提前一天由公司行政部通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。 第二十六条总经理认为必要时可临时召集总经理办公会议。 第二十七条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议： (一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；(二)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； (三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；(四)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； (五)决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；(六)决定公司各具体部门规章制度； (七)决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；(八)决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员； (九)决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项； (十)决定提议召开董事会临时会议； (十一)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第二十八条总经理办公会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。 第五章报告制度 第二十九条高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深交所的约见谈话。。 第三十条高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深交所报告。 第三十一条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第三十二条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十三条高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深交所报告。 高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务： (一)占用公司资金，挪用、侵占公司资产； (二)要求公司违法违规提供担保； (三)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (四)对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；(五)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； (六)法院裁决禁止转让其所持股份； (七)持有、控制公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； (八)经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序； (九)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (十一)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十二)涉嫌犯罪被采取强制措施； (十三)对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 第三十四条高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。 第三十五条高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒体及深交所网站上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深交所报告。 第三十六条高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深交所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。 第三十七条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章工作评价与处罚机制 第三十八条高级管理人员工作评价由董事会负责组织考核。 第三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章附则 第四十一条本工作细则所称“不超过”，含本数；“过”“低于”，不含本数。 第四十二条本工作细则未尽事宜，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定。 第四十三条若本工作细则内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》（包括前述文件日后颁布、修订或经合法程序调整后的版本）存在不一致或相抵触的，以更高效力文件的规定为准。 第四十四条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。 第四十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。 洛阳新强联回转支承股份有限公司 中财网
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