[担保]新强联(300850):对外担保管理办法（2025年10月）
对外担保管理办法 二〇二五年十月 第一章 总 则 第一条为加强洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 第二条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称“公司及其控股子公司提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。 第四条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的办理及审批程序 第五条对外担保具体事务由公司财务部负责，可聘请法律顾问就对外担保事宜合规性审查提供协助。 第六条针对对外担保事宜，公司财务部主要职责如下： （一）对被担保方进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督等工作；（四）认真做好与对外担保事宜有关的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第七条财务部向财务总监、董事会秘书等报告对外担保的有关情况，财务总监对对外担保总额进行复核控制。 第八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）或本章程所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条董事会组织管理和实施由股东会审议通过的对外担保事项。 第十条公司董事会审核被担保方的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况等，审慎作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保事项的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同订立时，公司法务人员必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其它事项。 第十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司为其提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章 被担保方的资格 第十三条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）公司董事会或股东会认为可以为其提供担保的其他单位。 第十四条被担保方有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第四章 反担保 第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条公司为控股子公司提供担保的，可以要求被担保方中小股东按照持股份额提供同比例担保，亦或者要求提供反担保。 第十七条公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十八条公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《民法典》等有关规定，同时办理抵押登记或质押登记等，或视情况办理必要的公证手续。 第十九条公司控股子公司对向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法相关规定执行。 第五章 对外担保的信息披露 第二十条董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，公司财务部应将公司对外提供担保事项的相关资料和文件及时送交董事会办公室，具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责主导。 第二十一条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第六章 风险控制与责任追究 第二十二条公司财务部应当对对外担保期间，被担保方的经营情况以及财务情况等进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保方在对外担保期间出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产、逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益； （六）由于被担保方违约而造成经济损失的，应及时要求被担保方承担相应法律责任； （七）如被担保方进入相关破产清算程序，应当及时协助公司法律顾问代表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益； （八）若发现被担保方经营状况严重恶化或发生被担保公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小。 第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十四条公司董事、高级管理人员、经办部门人员等，未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责等，给公司造成损失时，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第七章 附 则 第二十五条公司对外担保应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定履行信息披露义务；涉及与关联人之间的关联担保，除遵守本办法的规定外，还应遵循有关法律法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》等有关规定。 第二十六条本办法所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第二十七条本办法未尽事宜，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定。 第二十八条若本办法内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》（包括前述文件日后颁布、修订或经合法程序调整后的版本）存在不一致或相抵触的，以更高效力文件的规定为准。 第二十九条本办法由公司董事会负责解释。 第三十条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 洛阳新强联回转支承股份有限公司 中财网
 |