新强联(300850):对外投资管理办法（2025年10月）
对外投资管理办法 二〇二五年十月 第一章 总 则 第一条为加强洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件和《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《洛阳新强联回转支承股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”），制定本办法。 第二条本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于: （一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资(设立或者增资全资子公司除外)；（二）公司经营性项目及资产投资； （三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资； （四）债券及其他债权投资； （五）委托理财； （六）其他对外投资。 第三条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第四条对外投资管理应遵循的基本原则： （一）必须遵守国家法律、法规，且符合国家的产业政策； （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （三）必须坚持效益优先的原则； （四）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （五）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量； （六）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （七）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第二章 对外投资的审批 第五条公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织（设立或者增资全资子公司除外），应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。 第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五条和第六条的规定。 对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第九条对外投资标的为公司股权且达到本办法第六条规定标准的，公司应当披露对外投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对外投资虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十条公司开展证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易以及融资类交易的，依照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定执行。 第三章 对外投资的管理 第十一条公司股东会、董事会和总经理在其权限范围内，履行对外投资的审批程序。 第十二条公司董事会战略与ESG委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现重大投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。 第十四条公司财务部负责对对外投资项目进行财务管理、投资效益评估，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十五条公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的协议、合同和重要相关材料等进行法律审核。 第十六条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第十七条被投资企业破产、解散或经营终止时，公司应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程等规定，参与清算，负责对外投资的对口部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。 第十八条公司应当建立对外投资项目档案管理机制，由对口部门负责整理归档，内部审计部门以及财务部定期检查。 第四章 对外投资的收回及转让 第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同或协议中规定的投资终止的其他情况出现或发生时；（五）公司基于自身判断认为有必要的其他情形。 第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显偏离公司的经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条对外投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。 第五章 对外投资的监督和考核 第二十二条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十三条公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等真实性负责，出现资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守等，给公司造成损失的，应对其追究经济和法律责任。 第六章 附 则 第二十四条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定履行信息披露义务；涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本办法的规定外，还应遵循有关法律法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》等有关规定。 第二十五条本办法所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第二十六条本办法未尽事宜，适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》的规定。 第二十七条若本办法内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》（包括前述文件日后颁布、修订或经合法程序调整后的版本）存在不一致或相抵触的，以更高效力文件的规定为准。 第二十八条本办法由公司董事会负责解释。 第二十九条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 洛阳新强联回转支承股份有限公司 中财网
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