捷捷微电(300623):江苏捷捷微电子股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 二○二五年十月 第一章 总则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他对外投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司以及公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非公允的对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。 第二章 对外投资权限 第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公第八条 公司对外投资的审批权限如下： （一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4. 10% 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。 （二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （三）除上述需要经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，由总经理负责审批。 对外投资事项虽在总经理对外投资决策权限范围内，但总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理可将该对外投资事项提交董事会决策。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司子公司发生的对外投资事项达到本办法第八条规定的标准的，应当先由本办法第八条规定的相关机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第十条 公司及其子公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应经公司董事会或股东会审议批准的，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第三章 对外投资的决策管理程序 第十一条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 董事会秘书办公室对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。 第十二条公司内审部、财务中心、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的转让与收回 第十三条出现或发生下列情况之一时，经董事会或股东会审议批准，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程规定、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十四条发生或出现下列情况之一时，经董事会或股东会审议批准，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十五条投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第十六条批准处置对外投资转让与收回的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第十七条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。 第十八条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第十九条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，财务负责人与财务部长等采取委派负责制，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十一条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第二十二条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十三条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 附则 第二十四条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 江苏捷捷微电子股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |