新莱福(301323):召开2025年第二次临时股东大会通知

时间：2025年10月10日 22:31:21 中财网

原标题:新莱福:关于召开2025年第二次临时股东大会通知

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-052
广州新莱福新材料股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：
根据《中华人民共和国公司法》及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，公司决定于2025年10月27日（星期一）召开2025年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2025年10月27日（星期一）14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月27日（星期一）上午9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月27日9:15—15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议，并以现场记名投票的表决方式参与投票；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年10月22日（星期三）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省广州市永和经济开发区沧海四路4号公司四楼会议室。

二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表

提案 编码	提案名称	备注（该 列打√的 栏目可以 投票）
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案（需逐项表决）	√作为投 票对象的 子议案数 ：（18）
	本次交易的整体方案
2.01	本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产	√
2.02	本次交易的整体方案-过渡期损益安排	√
2.03	本次交易的整体方案-募集配套资金	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体情况
2.04	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-标的资产和交易对方	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-交易价格和支付方式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的种类、面值 及上市地点	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行对象和认购方式	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的数量	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-锁定期安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任	√
	发行股份募集配套资金具体情况
2.12	发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的种类、面值和上市地 点	√
2.13	发行股份募集配套资金具体情况-发行方式和发行对象	√
2.14	发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的定价依据、定价基准 日和发行价格	√
2.15	发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金金额及发行数量	√
2.16	发行股份募集配套资金具体情况-锁定期安排	√
2.17	发行股份募集配套资金具体情况-滚存未分配利润安排	√
2.18	发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金用途	√
3.00	关于《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
6.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条 规定情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十 八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定的议案	√
11.00	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定	√
	的不得向特定对象发行股票的情形的议案
12.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的议案	√
13.00	关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案	√
14.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	√
15.00	关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
16.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
17.00	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的 议案	√
18.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案	√
19.00	关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金提供服务的议案	√
20.00	关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案	√
21.00	关于《广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年 ）股东回报规划》的议案	√
22.00	关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案	√
23.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	√
24.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	√

2、特别说明事项
（1）上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）关联股东宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）除对议案21.00、24.00表决外，其他议案均需要回避表决。

（3）上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其中，议案2.00包含子议案，需逐项表决。

（4）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记事项
（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡和代理人身份证办理登记手续；
（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡和代理人本人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件发送登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

2、登记时间
现场登记时间为2025年10月24日9:00-11:00,14:00-17:00；采用书面信函或电子邮件方式登记的股东，应在2025年10月24日17:00前送达公司。

A.采用电子邮件方式登记的股东，请在2025年10月24日17:00前发送至公司，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱info@kingmagnet.com，邮件主题请注明“2025年第二次临时股东大会”。

B.采用书面信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：广东省广州市永和经济开发区沧海四路4号，邮政编码：511356。来信请注明“股东大会”字样。

3、登记地点
广东省广州市永和经济开发区沧海四路4号公司董事会办公室。

4、会议联系方式
联系人：许永刚、刘春蕾
联系电话：020-62283186
电子邮箱：info@kingmagnet.com
联系地址：广东省广州市永和经济开发区沧海四路4号广州新莱福新材料股份有限公司邮政编码：511356
5、本次股东大会现场会议预计半天，与会人员的食宿及交通费自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

附件：
1、《参加网络投票的具体操作流程》；
2、《授权委托书》；
3、《参会股东登记表》。

广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025年10月10日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：351323
2、投票简称：XLF投票
3、本次股东大会议案均为非累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年10月27日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月27日（星期一）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：
授权委托书
广州新莱福新材料股份有限公司：
兹委托___________先生/女士代表本单位/本人出席2025年10月27日召开的广州新莱福新材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按下列指示行使表决权，同时代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/企业对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，本人/企业愿意对受托人行使的表决权的后果承担全部责任。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

提案编 码	提案名称	备注（该 列打√的 栏目可以 投票）	表决意见
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案（需逐项表决）	√作为投票对象的子议案数：（18）
	本次交易的整体方案
2.01	本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产	√
2.02	本次交易的整体方案-过渡期损益安排	√
2.03	本次交易的整体方案-募集配套资金	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体情况
2.04	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-标的资产和交易 对方	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-交易价格和支付 方式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的种类 、面值及上市地点	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行对象和认购 方式	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的定价 依据、定价基准日和发行价格	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-发行股份的数量	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-锁定期安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产的具体情况-相关资产办理权 属转移的合同义务和违约责任	√
	发行股份募集配套资金具体情况
2.12	发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的种类、面值和 上市地点	√
2.13	发行股份募集配套资金具体情况-发行方式和发行对象	√
2.14	发行股份募集配套资金具体情况-发行股份的定价依据、定 价基准日和发行价格	√
2.15	发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金金额及发行 数量	√
2.16	发行股份募集配套资金具体情况-锁定期安排	√
2.17	发行股份募集配套资金具体情况-滚存未分配利润安排	√
2.18	发行股份募集配套资金具体情况-募集配套资金用途	√
3.00	关于《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	√
4.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	√
6.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大 资产重组》第三十条规定情形的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行） 》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市 公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案	√
11.00	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的议案	√
13.00	关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案	√
14.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	√
15.00	关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
16.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
17.00	关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅 报告的议案	√
18.00	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案	√
19.00	关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金提供服务的议案	√
20.00	关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案	√
21.00	关于《广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年- 2027年）股东回报规划》的议案	√
22.00	关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案	√
23.00	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	√
24.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案	√

注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内划“√”,作出投票指示。 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。委托人名称及签章（自然人股东签名，法人股东加盖公章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数和持股性质： 委托人证券账户号码：
受托人姓名（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件3
广州新莱福新材料股份有限公司
2025年第二次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名或名称
身份证号码/统一 社会信用代码		法人股东法定代 表人姓名
股东账户号码		持股数量
出席会议人姓名		是否委托参会
代理人姓名		代理人证件号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
备注

1、已填妥及签署的参会股东登记表，应于规定时限前采用书面信函或扫描件邮件发送到公司，并通过电话方式对所发信函或电子邮件与本公司进行确认。

2、上述股东参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

个人股东签字（或法人股东盖章）：
日期： 年 月 日