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新莱福(301323):第二届董事会第十三次会议决议
| 时间：2025年10月10日 22:31:21 中财网 |
广州新莱福新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年9月30日送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事曾德长先生、李辉志先生、杜丽燕女士及董事林珊女士以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简9
称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣慈科技”）、广州易上投资股份有限公司（以下简称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称“金诚莱”）购买其合计持有的金南磁材100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州新莱福新材料股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及广州金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0630号），截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105,459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105,400.00万元。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的公司过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
若本次配套资金募集不足或失败， 将以自筹资金解决资金缺口。在本公司
次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱合计持有的金南磁材100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）交易价格和支付方式
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司100%股权采用收益法得出的评估结果为105,459.88万元。参考该评估值，经各方协商一致后，标的公司100%股权交易作价确定为105,400.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为94,860.00万元、10,540.00万元。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十六条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 41.01 | 32.82 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 41.48 | 33.19 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 39.09 | 31.27 |
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为10%（全部支付给交易对方圣慈科技），其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为27,916,420股，具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 金南磁材 | 圣慈科技 | 50.00 | 52,700.00 | 10,540.00 | 42,160.00 | 12,407,298 |
| 广州易上 | 24.00 | 25,296.00 | - | 25,296.00 | 7,444,379 | |
| 华农资产 | 15.00 | 15,810.00 | - | 15,810.00 | 4,652,736 | |
| 金诚莱 | 11.00 | 11,594.00 | - | 11,594.00 | 3,412,007 | |
| 合计 | 100% | 105,400.00 | 10,540.00 | 94,860.00 | 27,916,420 |
本次发行的最终股份发行数量以公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
交易对方广州易上、华农资产、金诚莱在本次交易中以目标公司股份认购取得的公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱承诺自在本次交易中所取得的公司股份发行结束之日起满十二个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的公司股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的公司股份×60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的公司股份”。
业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得公司股份因公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据各方签署的附生效条件的资产购买协议及补充协议，标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。
标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，公司应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载公司持有标的公司100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。自交割日起，公司享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据协议约定，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的损失。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35
名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过48,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（）募集配套资金用途
7
本次募集配套资金将用于支持标的公司项目建设及支付本次交易现金对价及中介费用，具体用途如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募投项目投 资总额 | 拟使用募集 资金金额 | 项目募投金额占 全部募集配套资 金金额的比例 |
| 金属精密元器件产业基地建设项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | 35.42% |
| 高性能合金材料与软磁元器件生产基地建 设项目 | 33,000.00 | 21,000.00 | 43.75% |
| 支付本次现金对价及中介费用 | 10,000.00 | 10,000.00 | 20.83% |
| 合计 | 60,000.00 | 48,000.00 | 100.00% |
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易报告书（草案）及其摘要。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方中，圣慈科技系公司实际控制人、董事长汪小明先生控制的企业；广州易上系汪小明先生担任董事长的企业；金诚莱系汪小明先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意公司与交易对方签订附条件生效的资产购买协议之补充协议，并与业绩承诺方圣慈科技、广州易上、金诚莱签署业绩承诺协议。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
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本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
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本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不低于前述董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经审慎判断，董事会认为：本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
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本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2023年、2024年、2025年1-4月的财务报表进行审计并出具了审计报告，就公司2024年度、2025年1-4月财务报表进行审阅并出具了备考审阅报告；广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以收益法评估标的公司股东全部权益（评估基准日2025年4月30日）并出具了《资产评估报告》。
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本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》公司董事会认为：为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司董事会同意聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构。
3、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的评估机构。
4、聘请广东信达律师事务所为本次交易的法律顾问。
5、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务。
6、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作、底稿电子化等服务。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请股东大会批准相关方免于发出收购要约的议案》
本次交易前，宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新莱福投资”）、宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁诚管理”）持股比例分别为34.81%、0.41%，交易对方圣慈科技未持有公司股份。新莱福投资、磁诚管理、圣慈科技均为公司实际控制人汪小明控制的企业，构成一致行动关系。本次交易完成后，新莱福投资、磁诚管理及圣慈科技（共为一致行动人）合计持有公司股份比例将进一步提高，根据《上市公司收购管理办法》的规定将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让者可以免于发出要约。
本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，圣慈科技已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺因本次交易所获公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。
综上，公司董事会拟提请公司股东大会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于＜广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《广州新莱福新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，自股东大会审议通过之日起生效。
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本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
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关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》四路4号）召开2025年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第二届董事会第十三次会议决议；
2.第二届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；
3.第二届董事会战略委员会2025年第三次会议决议；
4.第二届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025年10月10日
中财网