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新莱福(301323):董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
| 时间：2025年10月10日 22:31:22 中财网 |
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司以及广州金诚莱贸易股份有限公司持有的广州金南磁性材料有限公司（以下简称“标的公司）100%股权（以下简称“标的资产”）并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2025年4月28日披露《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
?2025年10月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，现就《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：
| 草案章节 | 预案章节 | 与预案的差异说明 |
| 声明 | 上市公司声明 | 1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 交易对方声明 |
| 交易对方声明 | ||
| 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据评估结果以及经交易各方的协商， 更新标的资产的评估、作价以及支付方式情况； 2、更新“本次重组募集配套资金安排”、“本次重组对上 市公司的影响”、“本次重组已履行的和尚未履行的决策 程序及报批程序”、“中小投资者权益保护的安排”等内 容； 3、新增“独立财务顾问的证券业务资格”、“其他需要提 醒投资者重点关注的事项”； 4、删除“待补充披露的信息提示”、“本次交易预估作价 情况”； |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估尚未完成的风险”、“交易方案调整 的风险”； 2、更新了与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风 险； |
| 第一节本次交易概况 | 第一节本次交易概况 | 1、基于标的资产审计结果、评估结果更新了“本次交易 方案概况”等相关内容，删除“本次交易预估作价情况” 2、更新“本次交易决策过程和批准情况”、“本次交易相 关方作出的重要承诺”等内容； |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本 情况 | 1、更新“公司主营业务发展情况和主要财务指标”； 2、删除“上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预 计变化情况” 3、新增“公司设立及上市后股本变动情况” |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本 情况 | 1、更新“其他事项说明”； 2、新增交易对方的“主要合伙人”、“主营业务发展情况” “最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表”、“历 史沿革”、“最近三年注册资本变化情况”、“控制的下属 企业情况”等 |
| 第四节交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本 情况 | 新增或更新“历史沿革”、“标的公司的产权控制关系” “标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负 债、或有负债情况”、“标的公司合法合规情况”、“标的 公司最近三年主营业务发展情况”、“标的公司主要财务 数据”、“标的公司下属公司情况”、“标的公司主要资产 情况”、“标的公司的主要会计政策及相关会计处理”、“其 他事项”等内容 |
| 第五节发行股份情况 | 第六节本次交易涉及 股份发行的情况 | 更新本次所发行普通股股份情况 |
| 第六节交易标的评估情况 | 第五节标的资产预估 作价情况 | 1、删除“标的资产预估作价情况”； 2、根据评估工作结果，新增本章节 |
| 第七节本次交易主要合同 | / | 新增章节 |
| 第八节本次交易的合规性 分析 | / | 新增章节 |
| 第九节管理层讨论与分析 | / | 新增章节 |
| 第十节财务会计信息 | / | 新增章节 |
| 第十一节同业竞争和关联 交易 | / | 新增章节 |
| 第十二节风险因素 | 第七节风险因素 | 1、删除“审计、评估尚未完成的风险”、“交易方案调整 的风险”、 2、更新了与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风 险 |
| 第十三节其他重要事项 | 第八节其他重大事项 | 1、新增“标的公司和上市公司资金占用及担保情况”、 “本次交易对于上市公司负债结构的影响”、“本次交易 后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上 述情况的说明”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公 司股票的自查情况”、“本次交易后上市公司的现金分红 政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”； 2、删除“上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的 原则性意见”、“上市公司控股股东、实际控制人、董事 监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划”“本 次交易中对中小投资者权益保护的安排”等内容 |
| 第十四节独立董事及证券 服务机构关于本次交易的 意见 | 第九节独立董事专门 会议审核意见 | 1、更新独立董事关于本次交易的意见； 2、新增证券服务机构关于本次交易的意见 |
| 第十五节本次交易的相关 证券服务机构 | / | 新增章节 |
| 第十六节声明与承诺 | 第十节声明与承诺 | 新增了相关各方的声明与承诺 |
| 第十七节备查文件 | / | 新增章节 |
特此说明。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025年10月10日
中财网