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新莱福(301323):中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
| 时间：2025年10月10日 22:31:22 中财网 |
关于广州新莱福新材料股份有限公司
本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下：
一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于标的公司金属精密元件产业基地、龙门粉体及软磁器件生产基地、支付本次现金对价及中介费用等用途。本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定
根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
（一）标的公司符合创业板定位相关指标要求
标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：
| 创业板定位第（二）套标准 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入金额不低 于5,000万元 | 是 | 2023年-2024年，标的公司累计研发投入 已超过5,000万元 |
| 最近三年营业收入复合增长率不 低于25% | 不适用 | 2024年，标的公司营业收入5.02亿元， 超过3亿元，可不适用营业收入复合增长 率相关要求 |
1、公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头3 11
或参与编制 项团体标准， 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
金南磁材马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于行业领先水平，其厚度能做到0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于0.2g，充分满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率全球领先。
公司以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、SIM-PASS卡、电磁标签等产品。金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。
公司通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的PM精密合金器件，其产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公司产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。
公司深耕磁性材料领域多年，相关产品技术业内领先，且已开拓消费电子、新能源汽车、扫地机器人等新产品应用，具备创新性。
2、标的公司的技术创新性
（1）金南磁材永磁材料领域技术优势
在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的马达磁体并获发明专利授权，使用温度可达150℃，满足汽车、5G基站等对耐高温微电机的要求，产品技术全球行业领先。
金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达10MGOe，支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为0.2mm的薄壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。
注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强度高，而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；可以一站式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环、传感器等各品类注塑磁体产品。
（2）金南磁材软磁材料及器件领域技术优势
在软磁材料及器件领域，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成分设计、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达300（@3MHz）以上，技术水平和产销量行业领先。自主研发的车用吸波材料，已批量使用在头部新能源汽车品牌上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波材料吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展需求，应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头部消费电子厂商供货。
（3）金南磁材PM精密合金器件领域技术优势
在PM精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，开发出超耐磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动VR头显和手柄控制器传动马达、以及汽车电机（电动座椅、电动尾门）等领域。
3、标的公司符合创业板行业领域及其依据
金南磁材致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。
（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
标的公司主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
上市公司自1998年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。
新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属磁性材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对磁性材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李锐 吴曦 孙易
中信证券股份有限公司
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