新莱福(301323):中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见

时间：2025年10月10日 22:31:25 中财网

原标题:新莱福:中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易
构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”或“上市公司”）的委托，担任新莱福本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就本次交易对本次交易是否构成重大资产重组、重组上市情形进行了核查，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：
单位：万元

项目	标的公司 2024年度/ 2024年 12月 31日	上市公司 2024年度 /2024年 12月 31日	占比
资产总额/交易金额 孰高数	105,400.00	229,122.58	46.00%
资产净额/交易金额 孰高数	105,400.00	209,008.92	50.43%
营业收入	50,166.92	88,639.26	56.60%

如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关指标比例超过50%，且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙），上市公司的实际控制人均为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、独立财务顾问核查意见
中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、本次交易构成重大资产重组；
2、本次交易不构成重组上市。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：
李锐 吴曦 孙易
中信证券股份有限公司
年 月 日