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新莱福(301323):中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见
| 时间：2025年10月10日 22:31:26 中财网 |
关于广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业。
2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
广州金南磁性材料有限公司（以下简称“标的公司”）主要从事永磁材料、PM
软磁材料及器件、 精密合金器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，标的资产所属行业符合创业板定位。
上市公司自1998年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。
新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购。
（2）本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有金南磁材100%股权。本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司控股子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李锐 吴曦 孙易
中信证券股份有限公司
年 月 日
中财网