新莱福(301323):简式权益变动报告书-广州易上投资股份有限公司
简式权益变动报告书 上市公司名称：广州新莱福新材料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新莱福 股票代码：301323.SZ 信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司 住所：广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房 通讯地址：广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房 权益变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜） 签署日期：二〇二五年十月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新莱福中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；2、本次交易尚需交易对方华农资产的上级主管部门等有权机构履行必要的审议、备案及其他相关程序（如需）；3、本次交易经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 目录 信息披露义务人声明.................................................1目录................................................................2第一节释义.........................................................3第二节信息披露义务人介绍..........................................4第三节本次权益变动目的............................................8第四节本次权益变动方式............................................9第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况.......................17第六节其他重大事项...............................................18第七节备查文件...................................................19信息披露义务人声明.................................................20附表...............................................................22第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）基本情况
截至本报告书签署日，易上投资的股权结构如下：
（三）董事及主要负责人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人易上投资的董事及主要负责人基本情况如下：
截至本报告书签署之日，除新莱福外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份方式购买易上投资所持金南磁材24%股权并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金所致。 本次交易前，易上投资持有新莱福股份14,392,500股；本次交易完成后，易上投资将持有新莱福股份21,836,879股。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少新莱福股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节本次权益变动方式 一、权益变动的方式 本次交易前，信息披露义务人持有上市公司股份14,392,500股。 本次交易中，上市公司拟向易上投资发行股份购买其持有的金南磁材24%股权。本次交易完成后，易上投资将持有新莱福股份21,836,879股。上市公司发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 本次交易前后，易上投资持有的上市公司股份情况如下（不考虑配套募集资金）：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股A 1.00 份的种类为人民币普通股 股，每股面值为 元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告之日。 2、发行价格、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股） 其中，向易上投资发行股份数量=以发行股份形式向易上投资支付的交易对价/本次发行价格。 按照本次发行股份购买资产的发行价格33.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为27,916,420股，其中向易上投资发行股份的情况如下：
（四）支付条件和支付方式 1、支付条件 上市公司拟向易上投资发行股份购买其持有的金南磁材24%股权。根据上市公司与易上投资于2025年4月25日签署的《资产购买协议》和2025年10月10日签署的《资产购买协议之补充协议》，本次交易的先决条件如下： （1）交易对方已按公司章程及相关公司治理制度履行决策程序； （2）本次交易获得交易对方有权主管单位、业务监管部门的批准(如需)；（3）本次交易获得上市公司董事会、股东会批准； （4）本次交易获得深交所审核通过； （5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册； （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 2、支付方式 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的标的资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材100%股权评估结果为105,459.88万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105,400.00万元,支付方式及金额如下：
根据《资产购买协议》，标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记(章程等资料记载上市公司持有标的公司100%股权)并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。上市公司应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据相关规定就资产交割情况作出公告。在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将根据相关规定在30个工作日内完成向交易对方（含易上投资）发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方（含易上投资）名下。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、上市公司已召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；2、上市公司已召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；3、本次交易已经上市公司控股股东及实际控制人原则性同意； 4、本次交易已履行交易各方现阶段所必需的内部授权或批准 。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易尚需交易对方华农资产的上级主管部门等有权机构履行必要的审议、备案及其他相关程序（如需）； 3、本次交易经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份14,392,500股，该等股份不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。 六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份。信息披露义务人已对其通过本次交易取得的上市公司新增股份出具锁定期承诺如下： “1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方购买金南磁材100%股权，购买资产的交易价格为105,400.00万元，其中向易上投资购买金南磁材24%股权，交易价格为25,296.00万元。金南磁材相关情况如下： （一）基本情况
标的公司2023年度、2024年度及2025年1-4月经审计的财务报表主要财务数据列示如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
本次交易中，金南磁材交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州新莱福新材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0630号），以2025年4月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，不存在买卖公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；3、《资产购买协议》及其补充协议。 二、备查文件置备地点 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司 法定代表人： 汪小明 签署日期：2025年10月10日 （本页无正文，系《广州新莱福新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司 法定代表人： 汪小明 签署日期：2025年10月10日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人：广州易上投资股份有限公司 法定代表人： 汪小明 签署日期：2025年10月10日 中财网
 |