*ST美谷(000615):奥园美谷科技股份有限公司预重整方案
原标题:*ST美谷:奥园美谷科技股份有限公司预重整方案 预重整方案 二〇二五年十月 目录 释义...........................................................................................................1 前言...........................................................................................................5 摘要...........................................................................................................7 正文...........................................................................................................9 一、债务人基本情况................................................................................9二、出资人权益调整方案......................................................................14三、债权分类、调整与受偿方案.........................................................16四、剥离资产的信托管理......................................................................21五、债务人经营方案..............................................................................25六、预重整方案的表决..........................................................................29七、预重整程序与重整程序的衔接.....................................................30八、重整计划预期的执行......................................................................30九、重整计划预期的执行监督.............................................................32十、重整计划预期的生效、变更及解释.............................................33十一、其他事项.......................................................................................34 释义 除非本预重整方案中另有明确所指，下列词语的含义为：
奥园美谷系一家在深交所公开发行A股股票的上市公司，证券代码000615，主要从事医疗美容服务和生物基纤维等业务。其中，公司医疗美容服务板块旗下拥有杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院两家5A级医美医院。近年来，受下属化纤板块经营持续亏损、控股股东自身陷入债务危机等多种因素叠加影响，公司陷入了严重的流动性危机，经营风险持续累积。公司虽已积极开展自救以及前期主要债权人实施了部分债务豁免，但因债务负担过于沉重、经营情况未得到有效改善，仍深陷债务危机和经营困境中。同时，由于公司2024年度审计报告显示期末归属于上市公司股东的净资产为负值，自2025年4月30日起，公司股票交易被深交所实施“退市风险警示”，面临紧迫的退市危机。 2024年11月15日，奥园美谷债权人广州律建以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向襄阳中院申请对奥园美谷进行破产重整，并申请启动预重整程序。2024年11月29日，襄阳中院决定对奥园美谷启动预重整，并于同日指定了奥园美谷科技股份有限公司清算组为临时管理人。 自公司出现危机以来，奥园美谷的风险化解及预重整工作得到了襄阳市委市政府、樊城区委区政府，以及襄阳中院的高度重视和大力支持。过程中，市、区两级党委和政府部门积极推动和指导公司采取措施改善经营状况、化解债务危机、全力维持公司日常生产经营。在预重整期间，奥园美谷在襄阳中院和临时管理人的监督和指导下依法履行相关义务，做好与预重整以及后续重整相关的各项工作，包括配合临时管理人的财产调查、开展债权申报与审查、委托审计、评估机构开展财务审计和资产评估、引入共益债融资、开展重整投资人的引入和协商谈判、论证和制作预重整方案等。奥园美谷在上述工作基础上，与出资人、重整投资人、主要债权人等进行了沟通，并与重整投资人签署了重整投资协议。襄阳中院对奥园美谷预重整的各项工作予以了高度重视和大力支持，对各个环节均严格把关，并在重大事项上给予直接指导，确保预重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。 在公司预重整案件的进展以及公司实际情况的基础上，奥园美谷根据相关法律法规的规定，结合近期上市公司预重整、重整案件的经验和做法，制作了本预重整方案，提请各位债权人进行分组表决。 摘要 一、重整完成后，奥园美谷的企业法人性质及市场主体资格不变，仍是一家股份有限公司。 二、在重整计划执行阶段，以奥园美谷762,979,719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,024,512,974股。转增后，奥园美谷总股本将增至1,787,492,693股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票中，76,297,971股拟按照持股比例向全体股东进行分配，其中：应向控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配的24,881,142股，不再向其分配，用于解决关联担保事项；51,416,829股向除前述股东外的其他全体股东进行分配。 除前述转增股票外，剩余的948,215,003股全部不再向全体股东进行分配，其中861,696,863股用于引入重整投资人，重整投资人认购的前述股份中148,696,863股用于解决关联担保事项；86,518,140股用于抵偿奥园美谷的剩余债务。 三、职工债权、税款债权将由奥园美谷在重整计划获得襄阳中院裁定批准后3个月内一次性现金清偿完毕。 四、有财产担保债权人在其担保财产价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，将由奥园美谷在重整计划获得襄阳中院裁定批准后3个月内一次性现金清偿完毕，如担保财产涉及变现处置的，则在变现处置完毕后3个月内一次性现金清偿完毕。需要说明的是，担保财产价值，原则上按照担保财产在重整程序中的评估价值为依据进行确定，但在奥园美谷重整过程中，从优化资产业务结构角度出发，如拟对担保财产进行变现处置的，则以该担保财产变现处置所得在扣除出卖人应当缴纳的税费以及其他交易成本、费用后的余额，确定该担保财产价值。 五、为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑奥园美谷的实际情况，普通债权中，在取得奥园美谷下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对奥园美谷享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由奥园美谷与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。 除奥园美谷全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下： （1）每家债权人300万元以下（含300万元）部分，将以现金、奥园美谷转增股票综合清偿。即，普通债权人每100元普通债权，可获得现金50元以及7.9365股转增股票，其中，前述转增股票将按照6.30元/股的价格进行抵偿。 （2）每家债权人300万元以上部分，将以奥园美谷转增股票、信托受益权份额综合清偿。即，普通债权人每100元普通债权，可获得15.6639股转增股票以及1.3172份信托受益权份额，其中，前述转增股票将按照6.30元/股的价格进行抵偿。 六、为更准确地反映奥园美谷实际负债状况，更好地保障全体债权人的合法权益，本预重整方案中所涉申报债权的本金、利息、罚息的金额，如无特别说明，暂按截至预重整决定日（2024年11月29日）的情况计算，最终各债权人的债权以截至襄阳中院裁定受理奥园美谷重整申请之日的实际情况计算，并以襄阳中院裁定确认的债权金额为准。 七、若襄阳中院裁定受理奥园美谷重整并指定临时管理人继续担任管理人，奥园美谷或管理人将以本预重整方案为依据，结合奥园美谷届时的实际情况以及相关主管部门的意见（如有），制作奥园美谷重整计划草案并向襄阳中院和债权人会议提交。重整计划草案涉及债权人、出资人或其他利害关系人权益内容与本预重整方案一致，或重整计划草案的修改、调整未实质影响已表决债权人、出资人或其他利害关系人权益的，有关利害关系人对预重整方案的同意视为对重整计划草案表决的同意，不在重整程序中再次表决，届时其所代表的同意债权金额以截至奥园美谷重整受理日经管理人审查确认的实际债权金额为准。 注：上述为本预重整方案核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。 正文 一、债务人基本情况 （一）奥园美谷概况 奥园美谷成立于1993年6月，公司股票于1996年10月在深交所公开上市交易，证券代码为000615。2020年11月，公司更名为“奥园美谷科技股份有限公司”，证券简称变更为“奥园美谷”，公司主要从事医疗美容服务和生物基纤维等业务。截至目前，奥园美谷的工商注册地址为湖北省襄阳市樊城区陈家湖，营业期限为1993年6月8日至无固定期限，法定代表人为范时杰，登记机关为襄阳市市场监督管理局，统一社会信用代码为914200007070951895，注册资本为76,297.9719万元。 奥园美谷的经营范围为：许可项目：医疗美容服务；第三类医疗器械经营；化妆品生产；生活美容服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；国内货物运输代理；第二类医疗器械销售；纤维素纤维原料及纤维制造；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料销售；货物进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 由于奥园美谷2024年度审计报告显示期末归属于上市公司股东的净资产为负值，自2025年4月30日起，公司股票交易被深交所实施“退市风险警示”，股票简称由“ST美谷”变更为“*ST美谷”。 （二）奥园美谷的股权结构 1.前十大股东 截至2025年6月30日，奥园美谷总股本为762,979,719股，公司股东总数为38,799户，公司前十大股东持股情况如下：
2.控股股东及其持股情况 截至2025年6月30日，奥园科星直接持有奥园美谷171,998,610股，占奥园美谷总股本的比例为22.54%，为公司控股股东。 2024年9月20日，奥园科星的间接控股股东中国奥园发布《引入战略投资者；董事变动；授权代表变动及董事委员会成员变动》。根据该公告，中国奥园的控股股东由郭梓文先生变更为无控股股东，基于此，奥园科星目前无实际控制人，奥园美谷亦无实际控制人。 （三）奥园美谷的重整及预重整情况 2024年11月15日，债权人广州律建以奥园美谷不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但尚具备重整价值为由，向襄阳中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。 2024年11月29日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号《决定书》，决定对奥园美谷启动预重整。同日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号之一《决定书》，指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷预重整期间的临时管理人。 2025年2月28日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号之二《决定 书》，决定将奥园美谷预重整期间延长至2025年5月28日。2025年5月26日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号之三《决定书》，决定将奥园美谷预重整期间延长三个月，期限至2025年8月28日。2025年8月27日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号之四《决定书》，决定将奥园美谷预重整期间延长三个月，期限至2025年11月28日。 （四）奥园美谷的资产情况 1.资产审计情况 根据审计机构出具的《奥园美谷科技股份有限公司资产负债清查专项报告》，截至审计基准日2024年11月30日，奥园美谷（单体）经审计的资产总额为112,888.96万元，主要由长期股权投资、其他应收款等构成。
根据评估机构出具的《奥园美谷科技股份有限公司预重整涉及的资产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2024年11月30日，奥园美谷（单体）全部资产的评估价值为125,798.78万元。
人的合法权益，如无特别说明，本预重整方案中所涉债权的本金、利息、其他费用等金额均为截至襄阳中院决定奥园美谷预重整之日（即2024年11月29日）的情况，所涉债权的申报及临时管理人审查情况为截至2025年9月15日的情况。最终各债权人的债权金额以截至襄阳中院裁定受理奥园美谷重整申请之日的实际情况为准，最终各债权人的债权确认金额以襄阳中院裁定的债权表为准。 1.债权申报情况 截至2025年9月15日，共有96家债权人在预重整程序中向临时管理人申报债权，债权人申报的债权金额共计3,798,777,257.12元。其中：申报建设工程价款优先受偿权2家，申报金额631,817.13元；申报有财产担保债权11家，申报金额545,160,906.71元；申报普通债权84家，申报金额3,252,984,533.28元。 由于存在同一债权人同时申报有财产担保债权或普通债权的情况，因此上述分类后的债权人家数加总大于总的债权申报人数。 2.已申报债权初步审查情况 上述申报债权中，已由临时管理人初步审查确认的截至2025年9月15日的债权总额为 2,109,568,141.96元，其中：有财产担保债权金额为 388,651,732.28元；普通债权金额为1,715,050,673.35元；劣后债权金额为5,865,736.33元。 债权人已申报债权，但因诉讼未决、条件尚未成就等原因暂缓确认的债权金额为552,825,594.42元，其中：有财产担保债权金额为111,193,310.43元；普通债权金额为441,632,283.99元。 经临时管理人初步审查，因申报不符合法律或合同约定、诉讼时效已过等原因不予确认的债权金额1,136,383,520.74元。 3.职工债权调查情况 经调查，截至2025年9月16日，奥园美谷欠付职工债权金额为 6,739,606.72元。 4.未申报债权情况 根据奥园美谷账簿记载及说明，截至2025年9月15日，奥园美谷截至 2024年11月29日的已知债权人尚有1,974,860.93元债权未向临时管理人申报。 （六）奥园美谷的偿债能力分析 1.偿债能力分析情况 为给债权人表决本预重整方案提供必要参考，奥园美谷委托评估机构对公司在假定破产清算条件下的偿债能力进行了分析。根据评估机构出具的《奥园美谷科技股份有限公司预重整偿债能力分析报告》（以下简称《偿债能力分析报告》），截至评估基准日2024年11月30日，若奥园美谷破产清算，假定其全部财产均能按照评估值处置变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，担保财产变现金额超过有财产担保债权部分以及其他未设定担保的财产变现所得在清偿破产费用及共益债务后，按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序进行清偿。在前述清偿顺序下，奥园美谷普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为15.74%。 2.偿债能力的不确定性 针对评估机构出具的《偿债能力分析报告》，若奥园美谷破产清算，考虑到破产清算程序耗时漫长，在清算过程中还将涉及员工安置费、资产处置费等远超预期的费用，相关资产是否能按照预计评估价值变现亦存在不确定性。因此，奥园美谷在实际破产清算状态下的普通债权清偿率预计可能低于《偿债能力分析报告》预计的情况，债权人预计将因此遭受严重损失。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性 奥园美谷目前已不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，陷入经营和财务危机，如果奥园美谷进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益将为零。为挽救奥园美谷，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担公司重整重生的成本，因此需要对奥园美谷出资人的权益进行调整。 （二）出资人权益调整的内容 本预重整方案以奥园美谷762,979,719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,024,512,974股。转增后，奥园美谷总股本将增至1,787,492,693股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排： 1.对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调整 转增股票中，对应向现任控股股东奥园科星、前任控股股东京汉控股及其一致行动人分配的334,098,698股股票，按照如下方式调整： （1）其中24,881,142股股票，用于解决关联担保事项，根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人在本预重整方案披露之日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致其持股情况发生变动的，本预重整方案规定的该项出资人权益调整事项的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 （2）剩余309,217,556股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。 2.对其他出资人的权益调整 转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的690,414,276股股票，按照如下方式调整： （1）其中51,416,829股股票，将在后续重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票，若出现分配股票数量非整数的情形，则对该等股票数量按照“退一法”取整数处理，即舍去股票数量小数点后的数字，按整数确定可分配的股票数量； （2）剩余638,997,447股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。 （三）重整投资人引入情况 根据前述出资人权益调整的内容，转增股票中有861,696,863股用于引入重整产业投资人九州产投公司、信美通成及多家财务投资人。其中，为妥善处理和解决关联担保事项，重整投资人认购股票中，部分股票将根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，具体安排如下：
根据《座谈会纪要》《监管指引》以及重整投资协议的约定，自上述转增股份分别登记至重整投资人指定证券账户之日起36个月内，九州产投公司、信美通成不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的该等股份；自上述转增股份分别登记至重整投资人指定证券账户之日起12个月内，财务投资人不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的该等股份。 需要说明的是，重整投资人提供其认购的部分股票用于解决关联担保事项，系其参与本次重整投资的条件之一。重整投资人为认购上述专项用于解决关联担保事项的股份所支出的成本，系其参与本次重整投资总体成本的一部分。因此，重整投资人认购转增股票的每股实际成本=投资金额/（认购股份数量—专项用于解决关联担保事项的股份数量）。专项用于解决关联担保事项的股份在向关联担保债务的债权人进行清偿时，重整投资人应当提供及时且必要的配合。 按照上述方案转增完成后，奥园美谷原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配。在重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人的引入，奥园美谷的基本面将发生根本性改善，逐步恢复并将进一步增强持续经营和盈利能力。在此基础上，全体出资人所持有的奥园美谷股票不仅将避免遭受大幅减值，还存在进一步增值的空间，有利于保护广大出资人的合法权益。 三、债权分类、调整与受偿方案 （一）债权分类与调整 根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，奥园美谷债权分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权四类，具体如下：1.职工债权 经调查，截至2025年9月16日，奥园美谷职工债权金额为6,739,606.72元。 2.税款债权 截至2025年9月15日，暂无税务机关申报税款债权。 3.有财产担保债权 截至2025年9月15日，经初步审查确认的有财产担保债权金额为 388,651,732.28元；暂缓确认的有财产担保债权金额共计111,193,310.43元。 按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构的评估结果，有财产担保债权人在担保财产评估价值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权并列入普通债权组。若奥园美谷仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他连带责任的，则超出担保财产价值范围的债权不再安排清偿。 4.普通债权 截至 2025年 9月 15日，经初步审查确认的普通债权金额为 1,715,050,673.35元；暂缓确认的普通债权金额共计441,632,283.99元。 另外，截至2025年9月15日，经临时管理人审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计5,865,736.33元，均为债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的而应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 （二）债权受偿方案 1.职工债权和税款债权 职工债权和税款债权不作调整，将由奥园美谷在重整计划获得襄阳中院裁定批准后3个月内一次性现金清偿完毕。 2.有财产担保债权 有财产担保债权人在其担保财产价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，由奥园美谷在重整计划获得襄阳中院裁定批准后3个月内一次性现金清偿完毕，如担保财产涉及变现处置的，则在变现处置完毕后3个月内一次性现金清偿完毕。 需要说明的是，担保财产价值将按照担保财产在重整程序中的评估价值为依据进行确定，但在奥园美谷重整过程中，从优化资产业务结构角度出发，如拟对担保财产进行变现处置的，则以该担保财产变现处置所得在扣除出卖人应当缴纳的税费以及其他交易成本、费用后的余额，确定该担保财产价值。 如有财产担保债权对应的担保财产价值为0元，或因属于后顺位抵质押而导致对应的担保财产剩余价值为0元的，则债权人不再享有优先受偿权，债权人有义务配合管理人与债务人注销抵质押登记。如债权人不配合的，管理人或债务人可向法院申请强制解除或通过其他途径依法解决。 3.普通债权 （1）清偿方案 为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑奥园美谷的实际情况，普通债权中，在取得奥园美谷下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对奥园美谷享有的普通债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由奥园美谷与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。 除奥园美谷全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下： ①每家债权人300万元以下（含300万元）部分，将以现金、奥园美谷转增股票综合清偿。即，普通债权人每100元普通债权，可获得现金50元以及7.9365股转增股票。 ②每家债权人300万元以上部分，将以奥园美谷转增股票、信托受益权份额综合清偿。即，普通债权人每100元普通债权，可获得15.6639股转增股票以及1.3172份信托受益权份额。 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司（预）重整涉及的以股抵债价格区间咨询报告》，奥园美谷（预）重整涉及的以股抵债价格区间为5.87元/股至8.61元/股。因此，为充分保障债权人利益，本次重整中转增股票按照6.30元/股的价格向普通债权人进行抵偿。 在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。 清偿顺序在普通债权之后的劣后债权不再清偿。 （2）关联担保事项解决方案 ①基本情况 为实现战略转型，聚焦健康美丽产业，同时剥离低效亏损地产业务，解决与控股股东同业竞争问题，2021年，奥园美谷在履行相关审议程序后，通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售公司持有的京汉置业100%股权等相关资产，最终由凯旋投资竞得并收购。 上述交易实施前，奥园美谷存在对京汉置业相关金融机构债务、定向融资计划债务提供担保的情况。由于凯弦投资为奥园美谷的关联方，本次交易导致奥园美谷原本对京汉置业及其子公司的表内担保被动形成了对关联方的担保。 根据预重整期间的债权申报及审查，前述关联担保债务余额合计约11.53亿元，均为普通债权，其中，奥园美谷对京汉置业相关金融机构债务提供担保的债务余额约8.19亿元；对定向融资计划债务提供担保的债务余额约3.34亿元。需要说明的是，因法院尚未裁定受理奥园美谷重整申请，附利息的债权暂未停止计息，前述债务金额需以截至襄阳中院裁定受理奥园美谷重整申请之日的实际情况为准，最终债权确认金额以襄阳中院裁定的债权表为准。 ②具体解决方案 为避免奥园美谷因清偿关联担保债务而受损失，最大限度保障上市公司及广大中小股东利益，拟在奥园美谷重整过程中，妥善处理和解决关联担保事项，即通过对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调整以及重整投资人提供其所认购的部分股票，取得用于解决关联担保事项按照本预重整方案及重整计划规定作为普通债权清偿所需的股票，该等股票将按照本预重整方案及重整计划中普通债权清偿方案的以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。具体而言： A.原本应向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配的 24,881,142股，不予分配，通过出资人权益调整，用于解决关联担保事项。在重整计划获得法院裁定批准后，该等股票依法提存至管理人指定的证券账户，而后按照重整计划规定的普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，向关联担保债务的债权人进行清偿。 B.重整投资人受让股份中的148,696,863股转增股票，用于解决关联担保事项。该等股票登记至重整投资人指定证券账户后，根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，重整投资人应当提供及时且必要的配合。 需要说明的是，在向关联担保债务的债权人过户分配上述专项用于解决关联担保事项的股票时，为提高债务化解效率，可将通过出资人权益调整方式获得的股票优先用于向关联担保债务中的自然人债权人进行分配。同时，按照本预重整方案及重整计划规定，在重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划视为执行完毕后，奥园美谷的关联担保责任即已彻底解除，届时，关联担保债务的债权人不得再向奥园美谷主张任何关联担保责任。 （三）预计债权的受偿 1.暂缓确认债权 对于因债权确认条件未满足、涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，依照债权申报金额或管理人合理估算的金额预留相应的偿债资源。该类债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。 2.未申报债权 未申报但仍受法律保护的债权将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并经依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向奥园美谷主张权利的，奥园美谷不再负有清偿义务。 四、剥离资产的信托管理 在奥园美谷重整过程中，以剥离资产设立服务信托是实现资产、业务优化与债权清偿相结合的解决方案，旨在实现：一是上市公司瘦身提效，聚焦优质美丽健康主业，剥离低效资产；二是以时间换空间，避免财产快速变现导致价值贬损，持续释放信托财产价值；三是以信托受益权份额抵债，债权人作为受益人监督信托财产的管理和处置，取得信托利益。为整体化解债务危机、提高重整效率并维护全体债权人的公平清偿利益，重整过程中，奥园美谷通过设立信托对剥离资产进行管理和处置回收，信托利益优先支付相关信托费用后向受益人即奥园美谷的债权人进行分配。服务信托的具体安排如下： （一）服务信托的基本要素 1.委托人 信托委托人为奥园美谷。 2.受托人 为确保重整计划依法、高效、顺利执行，保障广大债权人利益，公司或临时管理人后续将在襄阳中院的指导下通过公开招募遴选的方式确定受托人。 3.受益人 信托受益人为债权被确认、需要按照重整计划以信托受益权份额受偿的奥园美谷债权人。“债权被确认”具体包括：已被襄阳中院裁定确认的债权、已申报暂未确认但最终被襄阳中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终被审查确认的债权。上述债权人按照债权受偿方案确定其享有的信托受益权份额，在领受信托受益权份额且根据受托人的要求办理相应登记手续后成为信托受益人，受信托文件约束。 （1）信托受益权份额抵债的法律效果 每1份信托受益权份额抵偿1元债权，债权人领受信托受益权份额并登记为受益人后，其对应的债权即获得抵债清偿，债权人就该等债权不再享有向奥园美谷、主债务人、其他连带债务人或担保人主张清偿的权利。债权人成为受益人后有权取得信托利益，但受益人持有的信托受益权份额不代表可以在信托中最终获得分配的信托收益金额。 （2）受益人的退出 债权人取得信托受益权份额抵债后，可以通过按照信托文件约定转让信托受益权份额、按受益人大会作出的信托终止清算决议对信托进行清算等方式实现退出。 （3）受益人的知情权和监督权 全体信托受益人均根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，享有对服务信托的知情权和监督权。 4.信托期限 服务信托的存续期限为五年。在信托存续期限届满前，由受益人大会或其授权的决策机构根据信托运营及财产处置等情况决议是否对信托予以延期。 （二）信托财产及收益分配 1.信托财产 服务信托的底层资产主要为委托人所持有的股权类资产（信托底层资产清单详见附件四）。在信托设立过程中，拟由委托人新设一家公司作为信托平台公司，注册资本最终以市场监管部门实际登记为准，并由该公司承接全部信托底层资产。后续，评估机构将对信托财产的价值出具相关咨询分析报告，并以此作为确定信托受益权份额价值的依据。 此外，鉴于委托人存在为除保留子公司外主体提供担保的情况，故在委托人依重整计划规定作为担保人清偿完毕担保债权后，将形成对除保留子公司外主体的追偿权。由于该等债权人是否在重整程序中向委托人申报债权并实际领受偿债资源存在不确定性，因此该等因承担担保责任形成的追偿权能否实际产生亦存在不确定性。为保障债权人的利益，将该等可能产生的追偿权归属于信托财产，但不包含于初始信托财产的价值、不增加信托受益权份额数量。 在委托人转让非全资信托项下子公司股权过程中，若该等子公司的其他股东在规定期限内选择行使优先购买权，则委托给服务信托的底层资产范围将进行相应调整，同时，该等子公司的其他股东行使优先购买权所支付的对价将全部置入服务信托。 在底层资产置入服务信托的过程中，如因部分股权存在质押、司法冻结等权利受限情形，导致无法及时办理变更登记等手续的，在该等股权转让给信托平台公司的协议生效时，即视为转让完成，信托平台公司即享有对该等股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。后续在该等股权的权利受限情形解除后，将尽快办理变更登记等手续。在信托平台公司股权转让给受托人的协议生效时，亦即视为转让完成，受托人即享有信托平台公司股权的全部权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）。服务信托的底层资产在评估基准日至底层资产置入服务信托期间产生的损益均由受益人享有或承担。 2.信托收益 （1）信托收益归集 服务信托的信托收益来源于对信托平台公司及/或信托项下公司的应收账款变现或处置收益、持有信托平台公司的股权分红或处置收益，最终来源于信托项下公司的业务经营收入、资产处置收入和未来投资人的投入（如有）。上述信托收益将通过清偿债务、股权分红等方式归集至服务信托。 （2）信托收益分配 信托收益按照重整计划规定及信托文件约定向受益人分配。信托收益资金归集至信托财产专户，在扣除信托费用、受托人因处理信托事务而对第三人的负债（如有）后，按照受益人持有的有权取得信托利益的信托受益权份额比例进行分配。受益人应自行依法缴纳相关税费。 （3）信托财产处置 信托项下企业、信托平台公司和管理委员会有权按照受益人大会、管理委员会的决议或授权，根据法律法规的规定和信托文件的约定，在管理权限内对信托财产按照处置资产的价值进行决策处置。处置信托财产时，经营管理团队应当根据受托人的要求，就处置方案、执行进度、回款情况、是否为担保财产等及时向受托人报备。 对信托底层资产享有担保物权的担保物权人，仍将可以依法实现担保物权并就担保财产优先受偿。 （4）资产服务机构（如有） 为保障全体受益人利益，服务信托可根据需要向信托管理委员会提议聘任一家或多家资产管理公司、律师事务所及其他主体作为资产服务机构，为服务信托、信托平台公司及信托项下公司提供包括但不限于资产经营、运营管理、资产处置、应收账款账务管理、催收管理等服务。 （三）服务信托的管理机制 1.受益人大会 信托受益人大会是服务信托的最高权力机构和监督机构，由所有获得信托受益权份额抵债的债权人组成，未来通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的适格主体有权继受取得转让方的受益人身份、权利和义务。 （1）受益人大会召开 受益人大会可由管理委员会、受托人、单独或合计代表十分之一以上表决权的受益人提议召集，受托人应提供必要的协助，首次信托受益人大会由受托人召集并主持。受益人大会每年召开一次年度会议，年度会议召开时间由信托文件具体约定。 （2）受益人大会职权及表决方式 受益人大会行使决定信托财产管理运用和处分方式、选举和更换管理委员会委员、决定更换受托人等职权。受益人大会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。 2.管理委员会 信托管理委员会是受益人大会的常设机构，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务。初始信托管理委员会由管理人综合债权人代表性、债权金额等因素邀请推荐，经受益人大会选举确定。管理委员会设1名主任委员，由管理委员会选举产生，负责召集和主持管理委员会会议，并主持受益人大会。 （1）管理委员会职权及表决方式 管理委员会根据信托文件的约定和受益人大会决议的授权，行使任免信托平台公司董事、批准经营管理方案、批准资产处置和投资人引入议案、决定聘任资产服务机构等职权。管理委员会的具体职权、表决方式等内容由信托文件具体约定。 （2）管理委员会秘书处 信托管理委员会下设秘书处，作为管理委员会的执行机构，由管理委员会和信托平台公司委派人员组成，负责具体执行受益人大会与管理委员会的决议，负责日常联络、定期反馈信托财产运营处置情况、受益人意见和建议等工作，与受托人、经营管理团队对接，协调相关工作开展。 3.受托人 信托受托人根据《信托法》等法律法规规定和信托文件的约定，按照受益人大会和管理委员会的决议对信托财产进行管理、运营、处分等。 五、债务人经营方案 （一）引入重整投资人 通过预重整期间的重整投资人招募和遴选工作，九州产投公司、信美通成及财务投资人被确定为奥园美谷的重整投资人，其中九州产投公司、信美通成的基本情况如下： 1.九州产投公司成立于2023年5月5日，注册资本为5,000万元，九州产投公司系九州通的全资子公司，九州通为在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，九州通专注医药大健康行业近40年，是国内最大的民营医药商业企业，位列中国医药商业企业第四位。九州产投公司是九州通的医药产业投资平台及医药孵化器运营平台，作为九州通资本运作的一环，致力于产业股权投资和并购投资。九州通希望通过深入开展与奥园美谷在美丽健康领域的合作与赋能，将奥园美谷打造成为国内领先的美丽健康产业平台，重塑其增长动能与长期价值。同时九州通也将发挥自身多年来在资本市场规范运作的经验与优势，优化奥园美谷公司治理、完善内控机制、规范财务管理、严格信息披露为资本市场投资人贡献优质投资标的。 2.信美通成成立于2025年4月22日，出资额为20,300万元，信美通成的普通合伙人为北京信睿通科技有限公司，有限合伙人为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。信美通成的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）经营方案 通过本次司法重整，奥园美谷将消除限制公司发展的债务负担，减轻历史包袱，能够有效重塑企业形象，优化债务结构，进而集中股东资源、重整投资人优势、行业地位等各方面有利因素聚焦主营业务发展，以良好业绩回馈全体股东和持股债权人的支持。未来，奥园美谷将坚持初心，进一步聚焦大健康产业，加强精细化管理、降本增效、夯实存量、开拓增量；并以重整为契机，通过剥离部分低效资产、修复融资功能、降低运营成本和择机并购优质资产等一系列措施，从根本上改善公司经营管理，使公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。公司经营方案具体如下： 1.经营发展规划 本次重整完成后，公司将充分利用产业投资人为上市公司提供的资金、业务资源、产业协同等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有美丽健康服务业务，另一方面拓展协同业务及延伸大健康产业链布局，推动上市公司业务经营高质量发展。 （1）发挥现有资源优势，做强美丽健康服务业务 作为深耕浙江多年的美丽健康服务机构，公司具有良好的社会声誉和客户基础，在注重业务合规和发展可持续性的同时，将发挥上市公司的资源优势，在系统信息化、品牌管理、大数据分析等精细化管理方面实现赋能，进一步提升效益。本次重整完成后，公司将深入挖掘并整合国内优质大健康行业资源，同时将积极推动在生命健康领域的转型升级，回归为消费者改善身体健康和提升生活质量的本源，通过提供优质的产品及服务，持续创新发展公司业务，扩大市场占有率。产业投资人将协助公司实现各项经营流程的标准化管理，强化公司经营业务的高质量和合规性发展。 （2）加大投入扩大业务规模，拓展产业链布局 中商产业研究院发布的《2024-2029年中国医疗美容行业市场前景及投融资战略研究报告》显示，2022年我国医美消费用户规模超过2,000万人，2023年约2,384万人，2024年增至2,626万人，复合增长率达14.59%。中国医疗美容市场的主要增长驱动因素有以下几点：一是居民人均可支配收入提高，使得医美消费表现出韧性；二是医美消费者年龄结构扩张，“悦己”消费成为新趋势，消费者注重医美对自身的正向影响，消费观念从改善缺陷转向日常保养，为体验和服务付费；三是持续的产品研发投入和技术创新，使得医美产品本身的质量和使用体验不断提升；四是在打击违法、行业规范细化的背景下，提高了医美行业的准入门槛，减少“劣币驱逐良币”现象，促进良性竞争，利好合规市场扩容，规范化运营的医疗美容机构亦获得更多市场机会；同时，许多省份开始鼓励医美上下游产业科技创新，给予政策支持。 本次重整完成后，将在维持公司现有医美医院稳定运营的基础上，依托产业投资人业务资源，进一步优化业务结构，进一步完善大健康产业链布局，并强化新型材料、仪器等技术在美丽健康领域的协同效应。 （3）适时并购优质资产，打造新利润增长点 重整完成后，公司适时将通过重整留存资金以及发行股份购买资产等方式，并购主营业务相关的优质资产，通过资本赋能的方式，协助公司打造以美丽健康服务板块为基础，延伸拓展大健康行业上游和下游，以全产业链布局推动公司业务经营高质量发展。 2.全面改善经营管理、提升经营效率 全面改善经营管理，主要从优化人才团队、剥离低效资产、适时注入优质资产等方面全面提高公司的核心竞争力。 （1）优化人才团队 公司把提高员工综合素质和引进高层次人才作为发展的重要战略之一，不断完善人才培养、引进机制，吸收更多的高水平的管理、研发及营销人才：建立更合理的激励机制，为经营团队提供更广阔的发展空间，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境吸引并留住人才。 （2）剥离低效资产 为进一步夯实公司的资产质量，改善资产负债结构，并提升公司持续盈利能力，本次重整过程中将考虑以磋商后协议转让、拍卖或置入信托等方式，剥离包括亏损严重的子公司、闲置资产等在内的全部低效资产，重整完成后的公司将聚焦发展美丽健康及相关产业业务。 3.全面优化公司治理结构 对建立健全公司治理结构的计划安排如下： （1）加强信息披露和三会管理 本次重整完成后，公司将严格按照我国有关法规和监管部门的要求加强上市公司信息披露和股东会、董事会、监事会管理。 （2）完善财务风险管控体系 本次重整完成后，公司将持续强化和完善财务风险管控体系，包括严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范公司资金使用；完善内部会计稽核制度，确保内部控制质量；加强员工职业素质培养，重视道德规范建设；严格执行预算与收支管理，重视财务预算工作等内容。 （3）完善法律合规管控体系 本次重整完成后，公司将持续强化合规监管，完善系统化、规范化的法律合规管理体系与工作机制，严格按照法律法规、公司规章制度等从事经营活动。定期开展法律合规自检和内控风险测试，将法律合规审查作为业务开展过程中的关键环节，为公司未来的经营与发展提供更加坚实有力的法治保障。 （4）完善内部管理及内控制度 本次重整完成后，公司将通过完善公司各项管理制度及实施流程，着力提升成本控制及管理水平。同时持续完善和优化监督核查机制，以便在未来业务发展过程中及时发现内部控制缺陷并加以改进，切实保障企业合法、合规、高效运营。 六、预重整方案的表决 （一）分组表决机制 本次对预重整方案表决，将按照《企业破产法》的规定采取分组表决方式，即债权人将分为职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组和普通债权组进行表决。 1.职工债权、税款债权组不参加表决 因职工债权、税款债权将获得全额现金清偿，其债权人权益未受到调整，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条第二款之规定，职工债权、税款债权组不参加预重整方案的表决。 2.有财产担保债权组和普通债权组的表决机制 根据最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》关于探索推行庭外重组与庭内重整制度衔接的原则，参照《企业破产法》的表决规则，出席会议的同一表决组享有表决权的债权人过半数同意预重整方案，并且其所代表的债权额占该组享有表决权的债权人债权总额的三分之二以上的，即为该组通过预重整方案。 有财产担保债权组以及普通债权组均通过本预重整方案时，预重整方案即为通过。 （二）临时表决权额的确定 各组债权人的临时表决权额按照以下原则确定： 1.临时管理人已初步审查确认的债权，以初步审查确认的债权额作为各债权人的临时表决权额； 2.未有效申报的债权，或临时管理人初步审查后不予确认的债权，不享有临时表决权额，债权人不参与表决； 3.因债权涉诉未决或需补充证据材料等原因，临时管理人初步审查后予以暂缓确认的债权，以该债权人申报的债权额或临时管理人合理确定的金额作为其临时表决权额。 七、预重整程序与重整程序的衔接 （一）债权申报与审查的衔接 在预重整阶段已向临时管理人提交债权申报材料的债权人，在正式进入重整程序后视为已申报债权，如有新的事实或证据，可以在重整程序中补充申报。预重整期间债权人未申报债权的，襄阳中院裁定受理奥园美谷重整后可以继续申报。对于在奥园美谷预重整期间申报的债权，如预重整期间内，主债务人、连带债务人、担保人等已就债权人申报的债权进行了全额或部分清偿，管理人将对相应的已清偿部分债权进行调减。对于在奥园美谷预重整期间申报的附利息债权，管理人将对相应利息追加计算至重整受理日。 预重整期间临时管理人和债权人会议对债权表中所记载债权的法律关系、债权性质、债权金额、诉讼时效期间、强制执行期间等情况的审查和核查结论在重整程序中同样适用。 （二）表决效力的衔接 若襄阳中院裁定受理奥园美谷重整并指定临时管理人继续担任管理人，奥园美谷或管理人将以本预重整方案为依据，结合奥园美谷届时的实际情况以及相关主管部门的意见（如有），制作奥园美谷重整计划草案并向襄阳中院和债权人会议提交。重整计划草案涉及债权人、出资人或其他利害关系人权益内容与本预重整方案一致，或重整计划草案的修改、调整未实质影响已表决债权人、出资人或其他利害关系人权益的，有关利害关系人对预重整方案的同意视为对重整计划草案表决的同意，不在重整程序中再次表决，届时其所代表的同意债权金额以截至奥园美谷重整受理日经管理人审查确认的实际债权金额为准。 八、重整计划预期的执行 （一）执行主体 根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行。若襄阳中院裁定受理奥园美谷重整，并裁定批准公司重整计划，则奥园美谷是重整计划的执行主体。 （二）预期执行期限 重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起至2025年12月31日前。重整计划执行期限内，奥园美谷应严格依照重整计划的规定清偿债务，并优先支付重整费用。 （三）执行期限的延长与提前 如非奥园美谷自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，奥园美谷应于执行期限届满前向襄阳中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据襄阳中院批准的执行期限继续执行。 重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。 （四）执行完毕的标准 重整计划在下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划视为执行完毕： 1.根据重整计划的规定，全体重整投资人认购股份的全部款项已支付至管理人指定的银行账户； 2.根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户； 3.根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户； 4.根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同； 5.根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。 （五）协助执行 就重整计划执行过程中需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财产限制措施解除等事项，奥园美谷及/或管理人可向襄阳中院提出申请，请求襄阳中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。 （六）其他事宜 如重整投资人未能按照重整计划和重整投资协议约定支付重整投资款，或其他因重整投资人原因导致重整计划无法执行的，为实现在2025年12月31日前执行完毕重整计划，以维护全体债权人、出资人的共同利益，在重整投资人变更事宜未对债权人的清偿安排产生不利影响时，管理人可以自主变更重整投资人或重整投资人受让的股票份额，无需再次单独召开债权人会议、债权人无需再次进行表决。 如管理人在变更重整投资人或重整投资人受让的股票份额时，在未对债权人的清偿安排产生不利影响的情况下，对重整投资人未能受让的转增股票部分，管理人可以选择将该部分转增股票通过拍卖、在二级市场上出售或其他合法方式进行变现，无需再次单独召开债权人会议、债权人无需再次进行表决。 九、重整计划预期的执行监督 （一）监督主体 根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。若襄阳中院裁定受理奥园美谷重整，并裁定批准公司重整计划，则在重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。 重整计划执行的监督期限内，奥园美谷应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况以及重大经营决策、重要资产处置等事项，并配合管理人的各项监督工作。 （二）预期监督期限 重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限一致。若奥园美谷申请延长执行期限的，管理人亦将申请延长监督期限。 （三）监督期限的延长与提前 根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，由管理人向襄阳中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据襄阳中院批准的期限继续履行监督职责。 重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。 （四）监督职责的终止 在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向襄阳中院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 十、重整计划预期的生效、变更及解释 （一）重整计划的生效 依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划草案在奥园美谷债权人会议、出资人组会议表决通过并经襄阳中院裁定批准，或债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请襄阳中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、出资人、投资人等各利益相关方均具有约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。 （二）重整计划的变更 在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，或者因重整投资人原因导致重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，债务人或管理人应当自决议通过之日起10日内提请襄阳中院批准。 襄阳中院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在6个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照原重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受清偿部分不享有表决权。表决、申请襄阳中院批准以及襄阳中院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同。 （三）重整计划的解释 在重整计划执行过程中，若债权人或其他利益相关方对重整计划内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或其他利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释，管理人应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释，并向襄阳中院进行报备。 十一、其他事项 （一）偿债资源的分配 1.偿债现金的分配 每家债权人以现金方式受偿的债权部分，偿债现金原则上将以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应在襄阳中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件一）向管理人书面提供受领偿债现金的银行账户信息；未提供以及无法通知到的债权人将提存应向其分配的现金，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。 因债权人自身及/或其关联方的原因，导致偿债现金不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。 债权人可以书面指令将偿债现金支付至债权人指定的其他主体银行账户。 债权人指令将偿债现金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债现金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和风险由相关债权人自行承担。 2.抵债股票的分配 每家债权人以股票抵偿的债权部分，抵债股票原则上将以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应在襄阳中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件二）向管理人书面提供受领抵债股票的证券账户信息；对于未提供以及无法通知到的债权人，管理人将提存应向其分配的股票，由此产生的过户费及其他法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 因债权人自身及/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或因提供的账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 债权人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的其他主体证券账户。 债权人指令将抵债股票划转至其他主体的账户的，因该指令导致抵债股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。 3.信托受益权份额的分配 就每家债权人可获得的信托受益权份额，债权人应当根据委托人、受托人、管理人等相关方的要求，在襄阳中院裁定批准重整计划之日起7日内，按照管理人指定格式（详见附件三）向管理人书面提供领受信托受益权份额的信息与相关材料，受托人在收到债权人提交的信息与材料后，根据重整计划的规定完成信托受益权份额的分配。对于逾期不提供相应材料或不配合登记的债权人，应向其分配的信托受益权份额将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 因债权人自身及/或其关联方的原因，导致信托受益权份额无法办理登记或登记错误等所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 债权人可以书面指令将应向其分配的信托受益权份额登记至债权人指定的其他主体，但由此可能导致的信托受益权份额无法办理登记或其他法律纠纷以及市场风险由债权人自行承担。受托人在根据债权人书面指令完成分配和登记后，信托受益权份额抵债完成，债务人的清偿责任履行完毕。 4.债权人接受第三方清偿后偿债资源的调整和分配 在债权人实际领受偿债资源前，如破产债权涉及的除奥园美谷外的主债务人、连带债务人、担保人等第三方已就破产债权向债权人进行了全额或部分清偿，债权人应当及时就前述清偿情况向债务人和管理人出具说明文件，对清偿主体、清偿时间、清偿金额等有关信息进行说明，并由债权人和第三方清偿主体双方盖章。债务人和管理人收到前述说明文件后，将对债权人可领受的偿债资源数量进行相应调整。 因债权人未及时提供前述说明文件，导致债权人在本次重整程序中实际领受的偿债资源数量超出应当领受数量的，所产生的法律纠纷和风险由债权人自行承担。 （二）偿债资源的提存与处理 按照重整计划规定用于清偿债务的偿债资源，除债权人已依法受领分配的部分外，剩余偿债资源将全部由管理人或指定主体依法提存。提存后，视为债务人已根据重整计划规定履行完毕对应清偿责任。 上述提存的偿债资源自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起满三年，因债权人自身原因（不含因涉及诉讼、仲裁未决而无法行权的情形）仍未受领的，视为债权人放弃受领。已提存的偿债资源自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。 因诉讼、仲裁未决、债权人异议等导致暂缓确认的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。 对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起满三年未向奥园美谷主张权利的，视为放弃受偿。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。 以上所有提存/预留的偿债现金和抵债股票，在提存/预留期间均不计息。 在重整计划执行过程中，依法确认的债权人未及时受领相应偿债资源的，自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起三年内，该等债权人可就确认债权中届时仍未实际清偿的部分按照重整计划规定领受相应偿债资源。破产债权在依照重整计划的规定领受其对应的偿债资源后，对应金额的债权即实现全额清偿。 （三）偿债资源中抵债股票及信托受益权份额预留不足的安排 在预留的偿债资源中，若抵债股票及/或信托受益权份额不足以清偿依法被确认的全部债权（除全资保留子公司对奥园美谷享有的债权），则差额部分可在不优于重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由奥园美谷与债权人以协商一致的方式解决；若奥园美谷与债权人未能达成一致，由奥园美谷按如下方式向债权人进行清偿： 1.抵债股票预留不足时，由奥园美谷通过二级市场购买等方式补足股票后，按照重整计划规定的清偿方案向相应债权人分配抵债股票。 2.信托受益权份额预留不足时，就不足部分对应的应予以清偿的债权金额，全部以奥园美谷股票按照本预重整方案及重整计划规定的抵债价格进行清偿，若届时奥园美谷预留的抵债股票不足，则奥园美谷按照上述关于抵债股票预留不足时的处理方式向债权人进行清偿。 （四）重整费用的支付及共益债务的清偿 1.重整费用的支付 奥园美谷重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用，在重整计划执行期间按照《诉讼费用交纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户随时支付；奥园美谷转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付。 2.共益债务的清偿 奥园美谷重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、预重整引入的共益债融资、重整期间补充签署或重新签署合同产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。 2025年6月11日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号《批复》，同意奥园美谷在预重整期间借款5,000万元，用于维持公司正常生产经营。依据《关于规范破产案件预重整审理服务经济高质量发展的工作指引（试行）》第二十六条的规定，上述借款在公司重整申请受理后，参照《企业破产法》第四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条的规定作为共益债务优先清偿。 （五）债权人债权转让的清偿方式 债权人依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划规定就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个及两个以上的受让人转让债权的，偿债资源向受让人按照其受让的债权金额比例分配。 自预重整决定日（2024年11月29日）起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。 若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。 （六）债务人财产担保及保全措施的解除 有财产担保债权在担保财产价值范围内的优先受偿部分，除重整计划另有规定外，按照重整计划的规定清偿完毕后，债权人应当配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。 根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对债务人财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得襄阳中院裁定批准后15日内申请办理解除财产保全措施的手续。如相关债权人未能在前述规定期限内申请办理财产保全解除措施的，债务人或管理人有权向襄阳中院申请依照重整计划的规定予以强制解除。相关债权人未在上述期限内申请办理有关财产保全措施解除手续的，债务人或管理人有权将相关债权人依据重整计划可获得的现金、股票、信托受益权份额等偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保全措施后再行分配。 （七）信用修复 在重整计划获得法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人的信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后债务人及其下属企业运营满足正常征信要求，对重整后公司的合理融资需求参照正常企业依法依规予以审批。 重整计划执行完毕之后，债务人的资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各金融机构应当给予债务人及其下属企业融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对债务人及其下属企业再融资设定任何法律规定以外的限制。 在襄阳中院裁定批准重整计划之日起15日内，将奥园美谷纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除奥园美谷的失信信息，并解除对奥园美谷法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。 若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，奥园美谷或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以提存，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。 （八）预重整期间中介机构的工作 预重整期间，奥园美谷已委托审计机构对奥园美谷进行审计专项核查，委托评估机构对奥园美谷资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。 襄阳中院裁定受理奥园美谷重整后，奥园美谷、管理人将沿用预重整期间委托的审计和评估机构，以及审计和评估机构出具的报告，不再重新委托机构进行审计和评估。 （本页为《奥园美谷科技股份有限公司预重整方案》签章页，本页无正文）奥园美谷科技股份有限公司 二〇二五年十月十日 附件一： 关于受领偿债现金银行账户信息告知函 特别说明： 1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印； 2.债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向临时管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或签字并捺印； 3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至临时管理人电子邮箱：aymgglr@vip.163.com；并将纸质版原件邮寄至临时管理人处。 收件人：奥园美谷临时管理人 联系电话：0710-3829801、0710-3829808 邮寄地址：湖北省襄阳市樊城区长虹路56号谷山大厦B座1202（邮政编码：441000） 本债权人受领应分配款项的银行账户信息如下：
债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________ 年 月 日 附件二： 关于受领抵债股票证券账户信息告知函 特别说明： 1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印； 2.债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向临时管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或签字并捺印； 3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至临时管理人电子邮箱：aymgglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至临时管理人处。 收件人：奥园美谷临时管理人 联系电话：0710-3829801、0710-3829808 邮寄地址：湖北省襄阳市樊城区长虹路56号谷山大厦B座1202（邮政编码：441000） 债权人名称/姓名： 附件二： 关于受领抵债股票证券账户信息告知函 特别说明： 1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印； 2.债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向临时管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或签字并捺印； 3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至临时管理人电子邮箱：aymgglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至临时管理人处。 收件人：奥园美谷临时管理人 联系电话：0710-3829801、0710-3829808 邮寄地址：湖北省襄阳市樊城区长虹路56号谷山大厦B座1202（邮政编码：441000） 债权人名称/姓名： 本债权人受领应分配股票的证券账户信息如下：
债权人名称/姓名（盖章/签字捺印）：_________________ 年 月 日 附件三： 关于受领信托份额登记信息告知函 特别说明： 1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印； 2.债权人提供的信托份额登记主体名称须与债权人名称/姓名一致，信托份额登记主体名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向临时管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或签字并捺印； 3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至临时管理人电子邮箱：aymgglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至临时管理人处。 收件人：奥园美谷临时管理人 联系电话：0710-3829801、0710-3829808 邮寄地址：湖北省襄阳市樊城区长虹路56号谷山大厦B座1202（邮政编码：441000） 债权人名称/姓名： 附件三： 关于受领信托份额登记信息告知函 特别说明： 1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印； 2.债权人提供的信托份额登记主体名称须与债权人名称/姓名一致，信托份额登记主体名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向临时管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或签字并捺印； 3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至临时管理人电子邮箱：aymgglr@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至临时管理人处。 收件人：奥园美谷临时管理人 联系电话：0710-3829801、0710-3829808 邮寄地址：湖北省襄阳市樊城区长虹路56号谷山大厦B座1202（邮政编码：441000） 债权人名称/姓名： 本债权人受领应分配信托份额的登记信息如下：
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