奥士康(002913):华泰联合证券有限责任公司关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书
原标题:奥士康:华泰联合证券有限责任公司关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书 奥士康科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：奥士康科技股份有限公司 注册地址：湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村 成立时间：2008年 5月 21日 联系方式：0755-26910253 （二）发行人的主营业务 公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品包括单面板、双面板和多层板等，产品种类丰富，能满足不同客户群体的多样化需求。 公司产品应用领域广泛，以通信及数据中心、汽车电子、消费电子作为核心应用领域，并积极拓展能源电力、工控医疗等领域的市场，不断扩大产品的市场覆盖范围。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产×100%； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 注 2：2025年 1-6月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）募投项目相关风险 1）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为 182,004.46万元，使用募集资金投资总额为 100,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。 虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。 2）募投项目建成投产后的新增产能消化风险 公司本次募投项目高端印制电路板项目围绕公司 PCB主业，进一步布局建设高端 PCB产能，项目建成并达产后将形成年产 84万平方米高多层板及 HDI板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。 虽然从中长期来看未来全球 PCB行业仍将呈现增长的趋势，但如果项目建成投产后，出现 PCB下游市场增速减缓、行业竞争加剧或公司客户开拓力度不及预期的情形，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。 3）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险 由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为 12,496.61万元，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （2）财务风险 1）业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和 256,454.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 48,267.63万元、49,875.05万元、33,955.01万元和 18,377.94万元，发行人扣非归母净利润在报告期内呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 2）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要响较大。公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生一定影响。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。 3）主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.45%、21.23%、17.10%和 15.88%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨等因素的影响，2024年度和 2025年上半年，公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 4）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 132,161.81万元、138,928.99万元、141,871.49万元和 155,036.95万元，占各期营业收入的比例分别为 28.94%、32.09%、31.07%和 60.45%（未经年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比在 99%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随整体业务规模的扩大呈现增长的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司业绩及生产经营造成不利影响。 5）存货规模较大及存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 57,352.41万元、46,154.22万元、59,766.79万元和 76,654.83万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.34%、14.70%、16.71%和 18.85%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 4,324.32万元、3,914.03万元、4,180.61万元和 5,271.81万元，占当期存货余额的比重分别为 7.01%、7.82%、6.54%和 6.43%。公司主要根据客户订单制定原材料采购计划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，或未来公司主要原材料价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6）汇率波动的风险 报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 60.79%、61.88%、63.75%和 65.35%。公司境外销售的主要结算货币为美元，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，公司汇兑损益分别为-9,170.71万元、-2,505.03万元、-5,907.99万元和-188.14万元，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。若未来人民币对美元的汇率发生剧烈波动，公司又未能采取有效对冲措施，将可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。 7）税收优惠政策变动的风险 2024年 11月和 2024年 12月，公司及其全资子公司广东喜珍分别通过高新技术企业复审，有效期三年。公司及广东喜珍在报告期内均享受 15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。 （3）经营风险 1）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为 770,258.04万元、735,608.60万元、804,454.54万元和 846,805.06万元，报告期内公司营业收入分别为 456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和 256,454.63万元，公司资产和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 2）环保相关的风险 公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪音，特别是 PCB生产中包含的电镀工序，环保要求较高，如果处理不当将会污染环境。公司一直高度重视环境管理体系的建立和完善，并通过了 ISO14001环境管理体系认证，但公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境方面的意外事件，若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，将会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。 （4）技术风险 1）技术持续迭代创新的风险 公司生产的 PCB产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消费电子、能源电力、工业控制与医疗设备等多个领域。近年来，在 AI、算力等新兴领域技术快速发展的推动下，下游市场对 PCB产品的技术要求亦相应提高。 下游客户对 PCB产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。若公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失等风险，将对公司经营带来不利影响。 2）研发技术人员变动的风险 PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，新产品的研发及规模化生产涉及多个学科领域的知识储备与综合运用能力。研发技术人员需要对材料性能、产品结构、生产制造工艺等进行深入研究与创新开发，以提高产品的性能和可靠性。稳定且专业的研发技术人员是公司的生存和发展的重要基础，尽管公司已积累了一定的技术人才储备，但未来若因市场环境变化、薪酬激励机制不足等原因，出现研发技术人员变动流失或关键岗位人才难以及时引进的情形，则可能对公司的业务发展造成不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）全球宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。PCB的下游行业如服务器、算力、汽新节奏及政策导向密切相关，下游市场需求将受宏观经济周期性波动影响，进而影响 PCB行业的需求与发展。目前，我国已成为全球印制电路板最大的生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。2024年，全球电子终端市场及其产业链呈现复苏态势，但受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，全球经济形势依然复杂多变。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营情况造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争较为充分。虽然目前 PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进而导致盈利下滑的风险。 （3）产业政策变动的风险 电子电路产业作为国民经济与社会发展的基础性、前沿性支撑产业，既是战略性新兴产业的重要构成，也是数字经济的核心载体，在各类电子信息终端产业中发挥着关键支撑作用。我国政府及行业主管部门历来重视该领域发展，出台了一系列扶持政策推动产业升级，但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，若后续国家对行业的政策支持力度减弱，或下游电子信息产业发展增速放缓，可能对包括公司在内的行业内企业经营业绩带来一定不利影响。 （4）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为 60.79%、61.88%、63.75%和 65.35%，产品主要出口地包括中国台湾、日韩、东南亚及欧美等地区。现阶段，中国大陆已经成为全球最大的 PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力。 但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家仍可能对中国大陆 PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致公司 PCB销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。 3、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）可转债在转股期内不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （2）本息兑付的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （3）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （4）可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。 （6）可转债提前赎回的风险 本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的 A股可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （7）可转债未担保的风险 本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （8）评级风险 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P =（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的利润分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （十七）本次募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十八）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，评定本次可转换公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为詹梁钦、刘冀翱。其保荐业务执业情况如下： 詹梁钦先生，会计硕士，保荐代表人，非执业注册会计师。具有 8年的投资银行工作经验，曾主持或参与的项目包括：北部湾港向特定对象发行股票项目、慧智微科创板 IPO项目、英思特创业板 IPO项目、呈和科技科创板 IPO项目、碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 刘冀翱先生，金融硕士，保荐代表人。具有 5年的投资银行工作经验，曾主持或参与的项目包括：北部湾港可转债项目、东阳光重大资产出售项目、中望软件 IPO项目、卧安机器人港股 IPO项目、富程威 IPO项目、星汉激光 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本项目的协办人为刘冰恋女士，金融硕士。曾作为项目组主要成员参与的项目包括：至正股份重大资产重组项目、慧智微科创板 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟祥光、宁小波。 （四）联系方式 办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 28层 电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的关系情况说明如下： （一）截至 2025年 9月 25日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人 204,947股，持股比例为 0.06%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 7月 31日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2025年 8月 18日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 221,131,788股，占发行人有表决权股份总数 315,039,504股（总股本 317,360,504股扣除股权登记日回购专用账户的持股数量 2,321,000股后）的70.1918%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《奥士康科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的法人治理结构。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]27923号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745号标准无保留意见的审计报告。公司 2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第 2500342号标准无保留意见的审计报告。 2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 30,678.53万元、51,862.60万元和 35,328.18万元，最近三年年均可分配利润为 39,289.77万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。 （3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于高端印制电路板项目，已经公司第四届董事会第七次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。 发行人已制定《奥士康科技股份有限公司募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。 （4）发行人具有持续经营能力 发行人 2022年度、2023年度和 2024年度归属于母公司所有者的净利润分润为 39,289.77万元，具有持续经营能力。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行条件的相关规定。 3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准；保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等公司治理制度文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的法人治理结构。 经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]27923号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745号标准无保留意见的审计报告。公司 2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第 2500342号标准无保留意见的审计报告。 2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 30,678.53万元、51,862.60万元和 35,328.18万元，最近三年年均可分配利润为 39,289.77万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 经核查，保荐人认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 6月 30日，公司资产负债率分别为 50.83%、44.16%、45.57%和 46.64%，资产负债结构合理。 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 103,827.99万元、92,292.73万元、85,011.14万元和 19,018.68万元。经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。 截至 2025年 6月 30日，发行人最近一期末净资产为 451,868.84万元，归属于母公司所有者权益合计为 437,887.45万元，应付债券余额为 0万元。以本次发行可转换债券 100,000.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。 经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。公司 2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 30,678.53万元、49,875.05万元和 33,955.01万元；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 8.45%、12.38%和 8.03%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 经核查，保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经保荐人核查，公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查，保荐人认为发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 经核查，保荐人认为公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人核查了发行人财务部门岗位设置、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。（未完）  |